芭田股份：关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

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股票简称：芭田股份 股票代码：002170

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二三年十月

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深圳证券交易所：

根据贵所2023年10月17日出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120158号）（以下简称“问询函”），深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“芭田股份”）会同中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富”）、北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”或“盈科律师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就问询函中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的相同，所用字体对应内容如下：

本回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

目 录 ...... 3

问题1 ...... 4

其他问题 ...... 19

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问题1募集说明书及问询函回复显示，发行人5万吨/年磷酸铁项目暂未取得土地使用权，但发行人已使用自有资金先行投入，募投项目已基本建设完毕并投料试生产。该项目用地的规划用途为工业用地，与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠系历史遗留问题，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址将不再纳入风景名胜区管理。请发行人补充说明：（1）请结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行人办理土地使用权的进展，预计取得时间，是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性，是否有明确具体的替代措施。（2）发行人5万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排，目前已投入的资金情况。（3）发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行人办理土地使用权的进展，预计取得时间，是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性，是否有明确具体的替代措施。

（一）结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行人办理土地使用权的进展，预计取得时间

1、5万吨/年磷酸铁建设用地历史遗留问题形成原因

根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、瓮安县自然资源局《关于贵州芭田

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新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址将不再纳入风景名胜区管理。除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地块不存在其他历史土地遗留问题。

5万吨/年磷酸铁项目既位于风景名胜区又位于工业园区的历史遗留问题形成的原因如下：

（1）位于风景名胜区

2009年12月28日，国务院发布《关于发布第七批国家级风景名胜区名单的通知》（国函〔2009〕152号），其中包括瓮安江界河风景名胜区。根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，5万吨/年磷酸铁项目建设用地的选址范围处于现行管理的风景名胜区区域。

（2）位于工业园区

2010年12月，贵州省经济和信息化委员会批复《瓮安磷化工循环经济工业园区规划》；2011年8月成立瓮安工业园区。2012年5月，瓮安工业园区经省人民政府批复设立贵州瓮安经济开发区，并批复为“省级经济开发区”；同时启动并完成了67.77平方公里拓展区规划，规划总面积为102.81平方公里，形成“一区四园”的工业空间布局。其中，循环工业园重点布局磷复肥、磷化工及资源循环利用、精细化工、新能源电池材料产业。2017年8月，瓮安经济开发区入选工信部第一批绿色制造示范名单，获批国家级绿色园区。根据《贵州省企业投资项目备案证明》，5万吨/年磷酸铁项目建设选址位于贵州省瓮安县瓮安经济开发区范围内。

2、建设用地相关办理流程、办理进展及预计时间

5万吨/年磷酸铁项目建设用地目前正在办理用地手续，相关办理流程、办理进展及预计时间如下表所示：

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（1）“三区三线”划定工作

为了统筹划定落实生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界三条控制线，以资源环境承载能力和国土空间开发适宜性评价为基础，科学有序统筹布局生态、农业、城镇等功能空间，党中央决策部署“三区三线”划定工作。

“三区”指的是“农业空间”、“生态空间”和“城镇空间”，分别对应划定的永久基本农田保护红线、生态保护红线、城镇开发边界三条控制线。农业空间，指以农业生产和农村居民生活为主体功能，承担农产品生产和农村生活功能的国土空间，主要包括永久基本农田、一般农田等农业生产用地和村庄等农村生活用地；生态空间，指具有自然属性的以提供生态服务或生态产品为主体功能的国土空间，包括森林、草原、湿地、河流、湖泊、滩涂、荒地、荒漠等；城镇空间，指以城镇居民生产、生活为主体功能的国土空间，包括城镇建设空间、工矿建设空间及部分乡级政府驻地的开发建设空间。

永久基本农田，是为保障国家粮食安全，按照一定时期人口和经济社会发展对农产品的需求，依法确定不得擅自占用或改变用途、实施特殊保护的耕地。生态保护红线，是在生态空间范围内具有特殊重要生态功能、必须强制性严格保护的区域，是保障和维护国家生态安全的底线和生命线，通常包括具有重要水源涵养、生物多样性维护、水土保持、防风固沙、海岸生态稳定等功能的生态功能重要区域，以及水土流

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“三区三线”划定工作及进展如下表所示：

根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、瓮安县自然资源局《项目用地的专项说明》、贵州瓮安经济开发区管理委员会《关于贵州芭田新能源材料有限公司“年产5万吨磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：①贵州省已完成“三区三线”划定工作，该项目选址范围符合“三区三线”划定成果。②该募投项目的土地性质和规划用途为工业用地，选址范围符合国家及地方土地政策要求，符合国土空间规划管制要求，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023年），在完成风景名胜调规后，可依法办理土地出让手续。③除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地块不存在其他历史土地遗留问题。

（2）自然保护地整合优化方案

自然保护地整合优化方案调整及进展如下表所示：

失、土地沙化、石漠化、盐渍化等生态环境敏感脆弱区域。城镇开发边界，在一定时期内因城镇发展需要，可以集中进行城镇开发建设，重点完善城镇功能的区域边界，涉及城市、建制镇以及各类开发区等。

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根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于瓮安县自然保护地整合优化进度的说明》《关于贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》和《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035年）》：①由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规

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划调整后该项目选址将不再纳入风景名胜区管理。②《瓮安县自然保护地整合优化方案》已逐级上报至贵州省人民政府，贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草原局，预计将于2024年8月取得国家林业和草原局的批复。针对“加快自然保护地优化整合速度”，国家林业和草原局自然保护地管理司于2023年9月19日在人民网领导留言板回复：目前，各省级整合优化方案已报送国家林草局，国家林草局正在会同自然资源部、生态环境部、农业农村部进行联合审查。下一步，国家林草局将加快审查，形成全国自然保护地整合优化方案，按程序报送。综上所述，（1）根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341号），贵州省已完成“三区三线”划定工作，该项目选址范围位于贵州省“三区三线”划定成果中。（2）贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草原局，预计将于2024年8月取得批复。（3）募投项目建设用地审批程序正在同步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于2023年11月取得批复。（4）后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同、土地出让金缴纳等土地出让程序后，预计将于2024年11月取得土地使用权证。

（二）是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性

1、原则上国家林业和草原局《自然保护地整合优化方案》的审批结论与自然资源部已启用的“三区三线”划定成果不会存在冲突。

首先，国家林业和草原局部署全国开展自然保护地整合优化工作是结合自然资源部关于“三区三线”的划定原则及范围作出的。针对自然保护地交叉重叠、边界不清等历史遗留问题和现实矛盾冲突，自然资源部、国家林草局于2020年启动自然保护地整合优化工作。2020年2月，自然资源部、国家林业和草原局根据《关于建立以国家公园为主体的自然保护地体系的指导意见》《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》，发布《关于做好自然保护区范围及功能分区优化调整前期有关工作的函》（自然资函〔2020〕71号）。2022年

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5月，国家林业和草原局保护地司召开电视电话会议，落实国务院“三区三线”划定工作会议精神，部署全国自然保护地整合优化预案再完善工作。

其次，根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341号），贵州省已完成“三区三线”划定工作。根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》及《项目用地的专项说明》，5万吨/年磷酸铁项目选址范围符合“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023）及瓮安县第五批次工业建设用地范围。

再次，《自然保护地整合优化方案》需经国家林业和草原局审批通过，而国家林业和草原局是自然资源部管理的国家局，自然保护地整合优化方案与国土空间总体规划以及“三区三线”划定成果密切衔接。

因此，原则上国家林业和草原局的审批结论与自然资源部已启用“三区三线”的划定成果不会存在冲突。

2、5万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，相关政府部门会议明确，将妥善解决历史用地问题，努力保障项目用地需求。

贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位形成《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》（翁经管委专议〔2023〕9号）：待《瓮安江界河风景名胜区总体规划》获取批复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土地报件，在有效保护环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。在此期间，县自然资源局会同县林业局加大向上对接力度，寻找其他方法加快土地报件工作。各单位部门积极协调该项目建设用地的供地工作，优化项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障项目用地需求。

3、5万吨/年磷酸铁建设用地位于瓮安县2023年度第五批次工业建设用地范围内，目前已取得《黔南州人民政府关于瓮安县2023年度第五批次工业建设用地的审核意见》。

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2023年8月14日，瓮安县自然资源局形成《关于瓮安县2023年度第五批次工业建设用地出文的请示》并呈报瓮安县人民政府。2023年9月28日，黔南州人民政府已审批通过并呈报至贵州省人民政府。

根据《黔南州人民政府关于瓮安县2023年度第五批次工业建设用地的审核意见》：（1）该批次用地符合国土空间规划管控规则。（2）该批次用地不涉及占用文物保护单位保护范围和建设控制地带，不涉及永久基本农田、生态保护红线、各类自然保护地、世界自然遗产地、水源地保护区以及法律法规规定不得占用的其他区域土地。（3）该城市批次用地符合《土地管理法》第45条第（五）项规定，属于“在土地利用规划确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方政府组织实施的成片开发建设需要用地”。

4、相关政府部门出具后续取得项目用地不存在实质性法律障碍的说明

根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位于2023年3月6日形成《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》（翁经管委专议〔2023〕9号）：该项目用地现已完成土地预征收工作，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。

根据瓮安县人民政府于2023年10月20日出具的《专项说明》：贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。目前，项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已结合“三区三线”划定成果完成整合优化，项目用地事宜黔南州人民政府已于2023年10月7日报至省人民政府待批复，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。

综上所述，5万吨/年磷酸铁项目建设用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性。

（三）是否有明确具体的替代措施

对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜在风险，公司将积极协调贵州瓮

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安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计划有序运营。贵州瓮安经济开发区管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料有限公司“5万吨/年磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：贵州芭田新能源材料有限公司“5万吨/年磷酸铁项目”为贵州省新能源电池及材料重点项目，该募投项目用地依法取得土地使用权不存在实质性障碍。本县及募投项目所在区域土地储备及用地指标充足，符合募投项目用地要求的地块较多。如贵州芭田新能源材料有限公司届时因用地审批时间过长或未能竞得募投项目用地，瓮安经济开发区管理委员会将与瓮安县人民政府、瓮安县自然资源局积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。

二、发行人5万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排，目前已投入的资金情况。

（一）5万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排

本项目建设期为12个月，包括可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装等过程，具体实施进度安排如下：

截至本回复出具日，5万吨/年磷酸铁项目已基本建设完成并投料试生产。

（二）目前已投入的资金情况

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为38,145.38万元。

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三、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况。

（一）发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件

1、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因

近年来，瓮安县紧紧围绕贵州省新能源电池材料“一核两区”战略布局和打造千亿级化工园区及全国一流现代磷化工产业基地目标，抢抓新能源电池材料发展风口机遇，持续实施工业倍增行动。

县人民政府与贵州芭田生态工程有限公司签署《瓮安县磷矿采选及磷系新材料生产项目投资协议》，约定贵州芭田生态工程有限公司在瓮安县境内成立独立法人公司用以实施5万吨/年磷酸铁项目，项目选址位于瓮安经济开发区，要求项目在2021年10月实质性动工。

根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。本着“尊重历史、服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。

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因此，项目用地暂未取得土地使用权系历史遗留的客观问题所致，在相关政府部门的政策支持下，发行人在未取得土地使用权前使用自有资金先行投入募投项目建设。

2、结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预计效益

（1）该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性

详见本题回复之“一、（二）是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性”。

（2）该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，且瓮安县人民政府已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”。

根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。本着“尊重历史、服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。

（3）瓮安县经济开发区已出文说明不存在须重新规划园区范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险。

根据贵州瓮安经济开发局管理委员会《瓮安经济开发区的说明》：瓮安经济开发区前身为2010年12月经贵州省经信委批复成立的瓮安工业园区，2012年5月，瓮安工业园区经省人民政府批复设立贵州瓮安经济开发区，总规划面积66平方公里，形成“一区（瓮安经济开发区）四园（基础工业园、循环工业园区、精细化工园区、临港工业区）”的工业空间布局。2022年累计入驻企业112户，重点建设项目8个（其中省级重点项目建设8个），项目总投资407亿元，累计就业12000人。瓮安经济开发区总体规划符合瓮安县国民经济和社会发展第十四个

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五年规划关于构建“一城四区”的信息城镇空间发展格局，不存在须重新规划园区范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险。

因此，募投项目的实施不存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险。

3、发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件

该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，本着“尊重历史、服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。

因此，发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。

（二）结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况。

1、结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》（中华人民共和国主席令第29号）第三十八条规定，“……以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证……”；第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证……”。

《中华人民共和国建筑法（2019修正）》（中华人民共和国主席令第29号）第七条规定，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外……”。

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根据前述规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。由于发行人5万吨/年磷酸铁项目目前正在办理用地手续，因此尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》：“项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。”

2、相关风险情况

发行人已在募集说明书之重大风险提示就“募投项目建设用地尚未取得的风险”作出风险提示：“截至本募集说明书出具日，募投项目“5万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未取得，相关手续正在办理过程中。5万吨/年磷酸铁项目已开工建设，截至本募集说明书出具日，已基本建设完成并投料试生产。根据相关规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，由于发行人5万吨/年磷酸铁项目目前正在办理用地手续，因此尚未取得上述许可证。若后期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化，或由于其他各种不可预见、不可抗力因素的原因，造成项目用地无法取得等情况，可能存在最终导致上述募投项目因土地问题发生变更或搬迁的风险。”

四、核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅相关政府网站及政策通知，向贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、瓮安县自然资源局访谈，获取各政府部门出具的相关说明及会议纪要，获取该项目建设用地审批程序的相关呈报及批复文件：了解该项目建设用地既位于风景名胜区又位于工业园区的历史遗留问题形成的原因及是否存在其他历史遗留问题、“三区三线”划定工作进展及成果、自然保护地整合优化方案的进展及预计办理完成的时间、建设用地出让程序流程进展及预计办理完成时间、土地使用权证预计取得时间，分析该项目建设用地是否存在无法变更规划或出让程序的实质性障

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碍或重大不确定性、是否有明确具体的替代措施。

2、实地走访本次募投项目实施地点，获取募投项目《可行性研究报告》，向管理层进行访谈，获取该募投项目台账：了解该项目建设过程及安排、目前的建设进展及已投入资金情况。

3、查阅发行人与瓮安县人民政府签署的投资协议，获取各政府部门出具的相关说明及会议纪要，了解发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，查阅相关政策，分析本募投项目是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险、是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况、发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、（1）根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341号），贵州省已完成“三区三线”划定工作。该项目选址范围符合贵州省“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023）及瓮安县2023年度第五批次工业建设用地范围。贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草原局，预计将于2024年8月取得批复。募投项目建设用地审批程序已同步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于2023年11月取得批复。后续即可进行招拍挂等土地出让程序，预计将于2024年11月取得土地使用权证。（2）本募投项目不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性。（3）对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜在风险，公司将积极协调贵州瓮安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计划有序运营。贵州瓮安经济开发区管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料有限公司“5万吨/年磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：贵州芭田新能源材料有限公司“5万吨/年磷酸铁项目”为贵州省新能源电池及材料重点项目，该募投项目用地依法取得土地使用权不存在实质性障碍。本县及募投项目所在区域土地储备及用地指标充足，符合募投项目用地要求的地块较多。如贵州芭田新能源材料有限公司届时因用地

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审批时间过长或未能竞得募投项目用地，瓮安经济开发区管理委员会将与瓮安县人民政府、瓮安县自然资源局积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。

2、（1）本项目建设期为12个月，包括可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装等过程，截至本回复出具日，5万吨/年磷酸铁项目已基本建设完成并投料试生产。（2）在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为38,145.38万元。

3、（1）该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，瓮安县人民政府已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，在相关政府部门的政策支持下，发行人在未取得土地使用权前使用自有资金先行投入募投项目建设。因①该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性，②该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，且瓮安县人民政府已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，

③瓮安县经济开发区已出文说明该项目所在园区不存在须重新规划园区范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险，因此本募投项目不存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险。根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，该项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，因此发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。（2）根据相关规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，由于发行人5万吨/年磷酸铁项目目前正在办理用地手续，因此尚未取得上述许可证。根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》：“项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。”

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其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道及发行人信息披露情况发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年2月28日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。经自查，主要媒体报道及关注事项如下：

（一）媒体报道情况

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（二）信息披露情况

针对上述媒体主要关注点，发行人披露情况如下：

1、公司磷化工一体化布局

发行人已于募集说明书、反馈意见回复及问询函回复如下位置披露相关信息：

（1）募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性”。

（2）反馈意见回复“问题2”之“（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。”

（3）问询函回复“问题1 请发行人结合本次募投项目相关技术情况及发行人认为具有实施本次募投项目的技术储备（募投项目一高纯磷酸的前端工序与发行人现有产品基本一致、后端工艺属于业内相对通用的工艺，募投项目二已获得成熟可靠的工艺技术等）的依据、产能消化措施和目标客户情况等，进一步说明本次募投项目是否属于投资于主业。”

2、磷矿资源成本优势

发行人已于募集说明书、反馈意见回复及问询函回复如下位置披露相关信息：

（1）募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集

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资金使用的可行性”。

（2）反馈意见回复“问题2”之“（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。”及“问题6”之“（5）结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说明本次募投项目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施。”

（3）问询函回复“问题1 请发行人结合本次募投项目相关技术情况及发行人认为具有实施本次募投项目的技术储备（募投项目一高纯磷酸的前端工序与发行人现有产品基本一致、后端工艺属于业内相对通用的工艺，募投项目二已获得成熟可靠的工艺技术等）的依据、产能消化措施和目标客户情况等，进一步说明本次募投项目是否属于投资于主业。”

3、业绩质量（销售费用与营业收入变动趋势、经营活动现金流量净额与净利润的差异）

反馈意见回复“问题4”之“二、说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”

4、盈利能力（销售毛利率及销售净利率的变动）

反馈意见回复“问题4”之“（1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性。”以及“问题4”之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”

5、资金压力（资产负债率等）

“问题6”之“（2）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模的合理性。”

6、资产运营效率（应收账款周转率、存货周转率及在建工程变动）

反馈意见回复“问题4”之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净

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利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”以及“问题3”之“（2）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模的合理性。”

7、营业收入增长

反馈意见回复“问题4”之“（1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”及“问题4”之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性，结合账龄、库龄、期后回款、期后销售等说明相应的应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分，是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。”

8、产品质量处罚及环保处罚问题

发行人已于募集说明书、反馈意见回复如下位置披露相关信息：

（1）募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、行政处罚情况”。

（2）反馈问题回复之“问题1 请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。”

自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，有关发行人及其本次发行事项的媒体报道中，除上述情况外，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并

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与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

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（本页无正文，为《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名： __________________ __________________

黄 倩 李高超

中天国富证券有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长签名：

王 颢

中天国富证券有限公司

年 月 日