芭田股份：上市保荐书

中天国富证券有限公司

关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年十一月

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声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 14四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16

七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的核查 ...... 16

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 20

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司英文名称：Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.法定代表人：黄培钊股票上市地：深圳证券交易所股票简称：芭田股份股票代码：002170成立时间：1989年07月21日上市时间：2007年09月19日注册资本：889,862,627元注册地址：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30、31楼办公地址：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30、31楼统一社会信用代码：91440300192175891F邮政编码：518057电话号码：0755-26951598传真号码：0755-26584355公司网址：www.batian.com.cn电子邮箱：zqb26584355@163.com经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研

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发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。

其中，新型复合肥以高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、水溶肥、矿物质肥及其他新型肥料为主。在生产配方方面，公司试验出上百种化肥配方，下属多个品牌，主要品牌包括芭田品牌、好阳光品牌、哈乐品牌、中美品牌、中挪品牌、中俄品牌等，基本涵盖了95%以上的国内主要农作物品种的施肥需求。公司致力于科学配方，针对地区土壤和作物所需养分元素的差异，重点开发生产中高浓度、肥效长、控释性、独特功能及有机环保型的生态型新型复合肥，满足不同经济作物用肥需要，顺应了复合肥行业肥料高效化、控释化、生态化、差异化的发展趋势。

同时，芭田股份以贵州优质磷矿资源为原点，打通上下游产业链，实现干法选矿扩能改造，并发挥冷冻法硝酸磷肥工艺的技术价值，打造磷精矿、硝酸磷肥、功能钙肥、功能钙镁肥、土壤修复功能肥等健康农业用肥+磷化工的产业链优势。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

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注：主要财务指标计算公式：

1、毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=速动资产/流动负债

4、资产负债率（母公司）=总负债/总资产

5、每股净资产=期末净资产/期末总股本

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

7、存货比周转率=营业成本/存货平均账面价值

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外，其他均依据合并报表口径计算,2023年6月30日/2023年1-6月财务指标已年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能消化及市场风险

公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

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（2）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

（3）募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。

3、财务风险

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（1）存货规模较大的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为39,586.78万元、48,599.68万元、42,575.10万元和61,186.38万元，占流动资产的比例分别为36.82%、47.65%、26.88%和36.20%。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

（2）毛利率波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司综合毛利率分别为

19.28%、15.89%、15.23%和20.89%，存在一定的波动，主要受行业发展状况、产品结构、客户结构、产品售价、原材料价格等多重因素影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率下滑，将对公司盈利能力带来不利影响。

公司自2022年开始新增磷矿石业务，2022年度和2023年1-6月磷矿石的销售毛利率分别为90.98%和59.63%，主要受待收磷矿销售毛利率变动影响所致。剔除上述影响后，2022年、2023年1-6月，发行人磷矿石毛利率分别为97.72%、

94.44%。未来，若下游行业竞争加剧等因素造成公司相关产品售价下滑，将对公司磷矿石毛利率产生负面影响，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（3）税收优惠政策变动风险

公司于2020年12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202044200007号，有效期至2023年12月；子公司徐州市芭田生态有限公司于2021年11月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202132002172，有效期至2024年11月；子公司贵港市芭田生态有限公司于2020年10月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202045000410，有效期至2023年10月；子公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司于2021年12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202111007600，有效期至2024年12月；子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司于2020年12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202011009414，有效期至2023年12月。公司、子公

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司贵港市芭田生态有限公司、子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司目前正在办理高新企业复审工作。

虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

4、经营风险

（1）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

（2）季节性波动风险

由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，复合肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和复合肥市场竞争的日趋激烈，市场需求的季节性变化给公司产品销售带来的影响日益明显。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、从而增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

（3）农产品价格波动的风险

公司所处复合肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。

（4）原材料价格波动风险

公司复合肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排

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除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

（5）环保风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。

（6）安全生产风险

公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

（7）房屋权属风险

截至本上市保荐书出具日，公司子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

5、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

7、审批风险

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本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，已获得深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

8、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定投资者发行。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

9、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、

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自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购。

（四）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

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（五）发行数量

截至本上市保荐书出具日，上市公司总股本为889,862,627股。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、

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规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐人

中天国富证券有限公司作为芭田股份向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为黄倩和李高超。

黄倩女士：中天国富证券董事、硕士研究生、保荐代表人。7年证券从业经验，曾主持或参与唐人神、国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，昌红科技等可转债项目，嘉麟杰、贤丰控股、莎普爱思等资产重组项目，耒阳国资企业债项目等。

李高超先生：中天国富证券总裁助理、硕士研究生、保荐代表人。十余年证券从业经验，先后主持和参与的项目包括国瓷材料创业板IPO、依顿电子IPO、北部湾港借壳上市、ST南化股权划转和重大资产重组、赤峰黄金重大资产重组、海鸥住工非公开发行、唐人神非公开发行、国瓷材料非公开发行、凯伦股份配股、美丽生态非公开发行等项目。

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（二）项目协办人

邱旭靖女士：中天国富证券项目经理，硕士研究生。曾参与昌红科技可转债项目，国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，贤丰控股等资产重组项目等。

（三）项目组其他成员

徐行健先生：中天国富证券高级经理。先后主持或参与荣丰控股重大资产购买、16年湘潭九华公司债、17岳阳惠华企业债、金旺铋业IPO、嘉麟杰发行股份购买资产、唐人神非公开发行项目、唐人神可转债等项目。

（四）联系方式

联系地址：深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦50楼

联系电话：0755-33522821

传真：0755-28777926

邮编：518057

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

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5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐人同意推荐深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定投资者发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐人承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获得深交所审核通过。

经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次发行已获得深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的核查

公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。本次募集资金投向硝酸法生产高纯磷酸项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（一）本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目

本次募投项目及规划主要产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》

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（2021年修改）的对照情况如下：

公司本次募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

（二）本次募投项目不涉及产能过剩行业

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件， 全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目” 所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611 无机酸制造”和“C2613无机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

（三）本次募投项目不属于高耗能、高排放项目

为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生

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态环境部于2021年11月2日颁布了《环境保护综合名录（2021年版）》，该名录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品均不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。

根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。公司本次募投项目不属于上述重点工业领域。根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》涉及的重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本次募投项目不属于上述政策所列重点行业产品。

根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业重点领域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产品。

根据《硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告》《省发展改革委关于贵州芭田生态工程有限公司硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告的批复》（黔发改环资【2023】566号）《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，硝酸法生产高纯磷酸项目不属于高耗能、高排放项目。

综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。

（四）募投项目符合国家相关产业政策要求

随着国家对节能减排、环境保护以及绿色持续发展的日益重视，以及新能源汽车、动力电池、储能、新材料等新兴行业的快速崛起，国家有关部委及地方政府陆续针对磷化工及上下游产业链的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，促进磷化工行业从传统大宗化工原料向精细磷化工的产业转型升级、提质增效，从而满足产业升级换代、经济社会发展的需求，具体如下：

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综上所述，经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性研究报告、募集说明书、董事会决议、股东大会决议、募集资金投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资料，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）总体职责和持续督导期

1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

（二）审阅披露文件

保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。

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（三）督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务

上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》履行信息披露义务。

（四）对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见

1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、限售股份上市流通、关联交易、委托理财、对外担保、提供财务资助、风险投资、套期保值等业务等重大事项的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的风险事项的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

（五）现场核查

1、持续督导期间，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。

2、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

3、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内报送现场核查报告。

（六）持续督导跟踪报告

1、持续督导期内，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定报送跟踪报

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告。

2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）督促整改

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

（八）虚假记载处理

保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

（九）出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内报送保荐总结报告书。

2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人签名： __________________

邱旭靖

保荐代表人签名： __________________

黄 倩

__________________

李高超

内核负责人签名： __________________

徐海华

保荐业务负责人签名： __________________

杨安西

董事长、法定代表人签名： __________________

王 颢

中天国富证券有限公司

年 月 日