芭田股份：向特定对象发行A股股票新增股份上市申请书

深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份上市申请书

深圳证券交易所：

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票。根据发行结果，确定本次发行数量为70,224,719股，特定投资者已于2024年11月13日缴足认股款。本次向特定对象发行具体情况如下：

一、发行人基本情况

英文名称

注册地址

办公地址

证券上市地

股票简称

股票代码

统一社会信用代码

注册资本

法定代表人

上市时间

电话

传真

互联网网址

电子信箱

经营范围

灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装;肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造;电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人董事会审议通过

2022年5月24日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

2022年8月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行A股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及相关议案，根据全面注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

2023年11月6日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行A股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月。

2024年10月17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集

资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%调整为不超过15%，将募集资金规模从不超过人民币100,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币50,000.00万元（含本数）。

2、发行人股东大会审议通过

2022年6月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》及相关议案，本次发行决议有效期延长至2024年6月12日。

2024年9月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》及相关议案。本次发行决议有效期延长至2025年6月12日。

（二）本次发行监管部门核准过程

2023年11月8日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月4日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2024年11月14日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安”）出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（久安验字[2024]第00002号）。根据该验证报告，截至2024年11月13日中午12:00止，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购款人民币499,999,999.28元。

2024年11月14日，中天国富证券将上述募集资金扣除合同约定的承销保荐费用（不含联席主承销商平安证券股份有限公司的承销费用）后划付至发行人指定的募集资金专户。2024年11月14日，久安就公司本次发行募集资金到账事项出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（久安验字[2024]第00003号）。根据该验资报告，截至2024年11月14日止，公司本次向特定对象发行A股股票70,224,719股，每股发行价人民币7.12元，募集资金总额为人民币499,999,999.28元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,462,476.13元后，募集资金净额为人民币485,537,523.15元。其中计入股本金额为人民币70,224,719.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币415,312,804.15元。

（四）新增股份登记托管情况

2024年11月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行概况

（一）本次发行概要

1、发行股票类型

本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

3、发行数量

本次发行的股票数量为70,224,719股。

4、发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2024年11月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.90元/股。公司、中天国富证券和平安证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.12元/股。

5、募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为499,999,999.28元，扣除发行费用（不含增值税）14,462,476.13元后，募集资金净额为485,537,523.15元。

6、限售期安排

本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7、发行对象、获配数量及获配金额

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

（2）欠发达地区产业发展基金有限公司

（3）海南蔚秀投资有限公司

（4）诺德基金管理有限公司

（5）瑞众人寿保险有限责任公司

（6）华安证券资产管理有限公司

（7）财通基金管理有限公司

（8）董易

（9）国泰君安证券股份有限公司

（10）张宇

（11）广东恒健国际投资有限公司

2、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次芭田股份向特定对象发行A股股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司系证券公司资产管理子公司，上述发行对象分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法

规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（三）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，发行对象中不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》及深圳证券交易所的相关规定。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加70,224,719股有限售条件流通股。具体变动如下（仅以2024年9月30日数据测算，不考虑其他因素）：

注：本次向特定对象发行后公司股本结构最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的数

据为准。本次发行前，黄培钊为公司的控股股东、实际控制人，合计持有237,927,851股股票，持股比例为26.69%。本次发行后，黄培钊持有公司237,927,851股股票，持股比例为24.74%，公司的控股股东和实际控制人也仍为黄培钊，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、本次发行后公司具备股票上市条件

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

综上所述，本次向特定对象发行股份完成后，公司仍具备股票上市条件。本公司特向贵所申请本次向特定对象发行股票新增股份于2024年12月31日上市。

特向贵所申请本次向特定对象发行的股票上市交易。

（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份上市申请书》之盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

年 月 日