楚江新材：业绩承诺实现情况审核报告

关于江苏鑫海高导新材料有限公司对公司

2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告安徽楚江科技新材料股份有限公司

容诚专字[2022]241Z0037号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于江苏鑫海高导新材料有限公司对公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2023]241Z0037号

安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公司）管理层编制的《关于江苏鑫海高导新材料有限公司对公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是楚江新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，后附的楚江新材公司2022年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了楚江新材公司业绩承诺的实现情况。本审核报告仅供楚江新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为安徽楚江科技新材料股份有限公司容诚专字[2023]241Z0037号专项报告之签字盖章页。）

安徽楚江科技新材料股份有限公司关于

江苏鑫海高导新材料有限公司对公司2022年度业绩承诺实现情况的说明

安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称本公司）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，于2019年6月11日完成收购江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称鑫海高导）。股权收购方案如下：

一、 股权收购方案概述

根据2019年4月22日本公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司及全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）三方合计持有的江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%股权。其中本公司收购鑫海高导27.7%的股权，楚江电材收购鑫海高导30.08%的股权，本次交易完成后，公司及全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导80%股权。上述交易的股权对价以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告所确定的公司截至2018年12月31日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为36,750.00万元，扣除已分配的2018年利润1,000.00万元后，鑫海高导100%股权的估值为 35,750.00万元，本次57.78%股权收购价格为 20,656.00万元。2019年6月11日，鑫海高导已完成相关工商变更登记手续。该次收购完成后，公司及其全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导80%的股权。

二、 业绩承诺内容

在本次股权收购方案中，鑫海高导对本公司作出业绩承诺。业绩承诺内容如

下：

根据公司与鑫海高导股东签订的《股权转让协议》和《股权转让之补充协议》，标的公司在业绩承诺期内（即2019年、2020年、2021年及2022年）实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于下表列示金额：

金额单位：人民币万元

如鑫海高导业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的90%，或业绩承诺期四年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的100%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿。

三、 业绩承诺的实现情况

1、2022年度业绩承诺事项情况

鑫海高导2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的2022年度扣除非经常性损益后净利润 6,343.80 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率105.73%，实现了2022年度的业绩承诺。

2、2019年至2022年累计业绩实现情况

鑫海高导2019年至2022年财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的累计扣除非经常性损益后净利润24,019.64万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率117.17%，达到业绩承诺。

四、 关于标的资产减值测试情况的说明

根据《股权转让之补充协议》，业绩承诺期的每年年末，本公司对标的资产进行减值测试，如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×购股票平均价格+已补偿现金），则期末减值业绩补偿义务人汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿。

本公司以鑫海高导整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可回收金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止2022年12月31日，标的资产未发生减值情形。

安徽楚江科技新材料股份有限公司

2023年4月26 日