楚江新材：东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）解除限售股份取得的情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2055号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过74,750万元。2019年6月21日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发行136,405,109股股份在深圳证券交易所上市。其中：本次申请解除限售股份的股东汤优钢认购股份18,065,693股。

（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况

根据汤优钢出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分五次解除限售，具体情况如下：

1、历次解除限售股份情况

上述四次限售股份解除限售后，汤优钢已累计解除限售股份14,452,552股，剩余限售股份3,613,141股。

2、本次申请解除限售股份的情况

本次为第五次解除限售股份，根据汤优钢出具的股份限售承诺及追加限售承诺，需要满足以下解限售条件：

（1）本次申请解除限售的股份上市后满60个后，汤优钢所持限售股份方可全部解除限售。2019年6月21日在深圳证券交易所上市至今已满60个月，已满足第五次限售股份解除限售的条件。

（2）江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）截至2022年末的应收账款净额全部收回后，汤优钢所持限售股份方可全部解除限售。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2024]241Z0044号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司2022年末应收账款及收回情况专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），鑫海高导截至2022年12月31日应收账款净值为529,546,562.46元，截至《专项审计报告》出具日累计收回2022年末应收账款539,193,936.53元，鑫海高导截至2022年末的应收账款净额已全部收回，已满足

第五次限售股份解除限售的条件。综上，汤优钢所持剩余限售股份3,613,141股本次可以全部解除限售。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

（一）股份锁定的承诺情况

公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢分别承诺：

“本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协议》的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。”

公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华持有的限售股份解禁除只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件，其所持有的限售股份已于2020年6月22日全部上市流通，具体内容详见公司于2020年6月17日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020－078）。

（二）股份锁定的追加承诺情况

2019年6月27日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，根据公司收购鑫海高导股权时交易双方签订的合作协议约定，交易对方汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为鑫海高导2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润，分别为不低于人民币4,000万元、5,000万元、5,500万元、6,000万元。

2、股份锁定期

为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股份锁定及解锁方式具体如下：

（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满12个月且完成2019年承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过20%；

（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满24个月且完成2019-2020年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2020年累计实现净利润数÷2019-2020年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过40%；

（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满36个月且完成2019-2021年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2021年累计实现净利润数÷2019-2021年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过60%；

（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满48个月且完成2019-2022年累计承诺净利润数的100%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2022年累计实现净利润数÷2019-2022年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过80%；

（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满60个月后，鑫海高导截至2022年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至2022年末的固定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为100%。

对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手续，将其所持楚江新材之股票质押给安徽楚江高新电材有限公司或安徽楚江高新电材有限公司指定的第三方质押权人。除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新

监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年7月10日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为3,613,141股，占公司目前总股本的比例为

0.2728%。

3、本次申请解除限售股份的为汤优钢1名持有人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

四、本次解除限售后，公司股本变动情况表

单位：股

五、独立财务顾问的核查意见经核查，东海证券认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺。

3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

江成祺

彭江应

东海证券股份有限公司（盖章）

2024年7月4日