澳洋健康：立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司2022年

年报的问询函》的回复

信会师函字[2023]第ZA220号

深圳证券交易所公司管理部：

我们接受委托，对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）2022年年度财务报表进行审计，并出具了编号为信会师报字[2023]第ZA10470号标准无保留意见审计报告。根据贵部下发的《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第14号）的要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如下：

一、2021年，你公司出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，并于2021年12月31日完成交割，实施完毕后目前公司全力投入医疗健康业务。本报告期，你公司实现营业收入20.21亿元，归属于上市公司股东的净利润-1,538.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,303.01万元；2022年末，归属于母公司股东的权益为0.44亿元。2018年至2022年，你公司扣非前后归属母公司股东的净利润孰低值为-0.92亿元、-

4.79亿元、-6.00亿元、-10.39亿元和-0.33亿元，连续五年为负。

（1）请结合你公司盈利能力较弱、净资产较小、债务水平较高等情形，说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1、持续盈利能力不存在重大不确定性

公司2022年度的主营业务即大健康业务保持稳健运营，具备盈利能力，在可预见的未来以现有规模和状态保持经营不具有重大不确定性，不存在显著的停业或大规模削减规模的风险。公司2022年净利润水平较低，主要是受到一系列历史遗留问题及不具有延续性、可重复性事项的影响。具体情况如下：

（1）2022年度本期盈利能力表现较弱的情况及原因

①粘胶短纤业务处置后续的费用支出

虽然2021年本公司处置了差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，并于本期收到了相关应收款项共计103,110.41万元，但粘胶短纤业务的法律主体——本公司的子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）仍然存续，且本期阜宁澳洋需要支付剩余员工的薪酬和安置费、剩余存货的清运费及办公费等共计1,983.78万元，且该等支出全部属于经常性损益，直接影响了公司本期的盈利表现。上述后续处置完成后，现有在职员工7名，人员主要是留守的人员为总经理、财务、业务和哺乳期和病假期员工，且公司本期已清理了所有粘胶短纤相关的剩余存货，由此预计2023年的盈利能力将不会再受到其影响。

②处置经营效率不佳的子公司及相关损失情况

本期，公司为了进一步提高持续经营能力，降低持续经营的不确定性风险，分别处置了经营效率较低的两家子公司湖州澳洋康复医院有限公司（以下简称“湖州澳洋”）和江苏澳宇医疗器械有限公司（以下简称“澳宇器械”），由此产生的损益情况如下：

根据上表，虽然本期公司处置湖州澳洋和澳宇器械产生处置损益共计1,652,616.47元，相应计入了非经常性损益，但由于湖州澳洋的股权处置后，公司对湖州澳洋的应收款项预计将难以收回，由此产生信用减值损失32,277,796.28元，且本期期初至丧失控制权时点，两家被处置公司产生的净损益共计-6,676,922.30元，因此上述已处置的两家子公司于本期共计影响本公司净利润共计-37,302,102.11元，其中经常性损益为-38,954,718.58元，非经常性损益1,652,616.47元。本公司预计上述子公司处置完成后，上述事项将不再影响公司将来的盈利能力和业绩。

③处置吉凯基因1.66%股权产生投资损失

报告期初，公司以出售为目的持有吉凯基因1.66%的少数股权。由于吉凯基因于2021年9月IPO未通过科创板上市委员会审核，继续IPO的工作周期尚存在不确定性，本公司为了降低其后续的价格波动风险对公司盈利能力和净资产的影响，并回笼资金以增强本公司流动性和短期偿债能力，遂决定出售该股权，股权对价为33,497,842.50元，由此产生投资损失-19,696,428.38元，相应计入本期非经常性损益。上述股权处置完成后，本公司不再持有该项以及其他以公允价值计量的金融资产，因此预计将不再影响公司将来的盈利能力和业绩。

④充分预计未决仲裁的损失

如本公司年报未决诉讼的披露事项所述，公司本期与包头盈德气体有限公司（以下简称“盈德气体”）因买卖合同纠纷发生仲裁，涉案金额共计4,011.05万元，截至年报披露日尚未形成仲裁决议。该仲裁事项系由于本公司处置粘胶短纤业务前与盈德气体签订了粘胶短纤生产相关的材料供应合同，而在本公司处置了粘胶短纤业务相关的全部资产后，本公司要求终止原合同但盈德气体仍要求继续履行，遂形成了上述仲裁事项。本公司已根据律师的意见，计提了预计负债，相应计入了本期非经常性损益。

综上所述，由于上述粘胶短纤业务的后续处置和其他亏损资产处置产生的直接或间接损失，导致2022年度归属于上市公司股东的净利润为-1,538.98万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-3,303.01万元。但2023年度公司将不再受此影响，在保持本期医疗和医药业务正常经营的基础上，盈利能力将得到改善。

（2）应对净资产较小的措施

本公司截至2022年末净资产规模较小，主要系由于前期粘胶短纤业务的经营亏损和处置亏损。截至2022年末，公司已经完全剥离粘胶短纤业务并完成了后续处置工作。

针对公司目前净资产较低的情况，除本回复一、/（一）/1、/（1）所述的消除对盈利能力不利的影响可以降低净资产较小的风险之外，公司为了应对净资产较小而对持续经营产生不确定性的风险，拟计划进行定向增发。2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票的议案》，根据议案本次定向增发拟募集资金不超过27,500万元，相应增加净资产。

（3）应对短期偿债压力的措施

本公司截至2022年末负债规模高、债务负担较重，主要系由于前期大量使用银行借款用于粘胶短纤业务的营运以及投资建设。截至2022年末，公司已经完全剥离粘胶短纤业务并完成了后续处置工作。

如本公司年报中持续经营的财务报表编制基础内容所述，公司管理层为了应对高负债水平带来的短期偿债压力制定了下列具体措施：

①编制预算和资金计划

自公司2020年度持续出现重大亏损以来，管理层每年为了应对短期偿债压力对持续经营产生的重大疑虑，均按照相关预算和融资计划编制资金计划，2020年和2021年公司均按照资金计划完成了当年度的偿债安排，未发生债务违约的情况，尤其是2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，资产负债率已经达到98.67%，但公司2022年度仍然按2021年编制的预算和资金计划完成了相关的偿债，且期末未受限的货币资金为35,491.55万元。

本期，管理层根据相关预算结合2022年度医疗业务和医药业务实际情况以及计划获取的银行借款情况，编制了2023年度各月的资金计划，其中已考虑并匹配了相关期间的偿债需求。根据计划预计2023年公司将流动资金贷款的规模由11.75亿元缩减至10.32亿元，融资租赁的规模也将下降0.57亿元，且期末未受限的货币资金余额为23,107.10万元，即通过医疗、医药业务的盈余和缩减营运资金占用的金额逐步减少金融负债，降低资产负债率。

②与金融机构开展新一轮的融资沟通

每年公司根据资金需求和融资计划，与银行开展年度融资额度的沟通。根据银行的风控安排，通常于贷款到期前进行授信额度的评价和确认，过往年度本公司还款记录良好，符合银行的风险评级，因此均能够按照融资计划获得银行的授信并取得贷款。截至本回复发出日，公司已完成浙商银行和渤海银行共计1.2亿元的授信额度确认。

③获得大股东的支持

2023年3月15日，本公司的控股股东澳洋集团有限公司为了应对本公司一年内到期的有息负债高于货币资金和应收票据余额而可能导致持续经营产生重大疑虑的情况，以所持有的本公司未受质押或冻结的10,000万股股权做出承诺并出具承诺函，自承诺函出具之日起12个月内，当本公司或/及子公司偿还银行借款或应付票据需要资金支持时，澳洋集团以该等股权通过质押等合理方式取得资金，提供给本公司或/及子公司以应对贷款偿还和票据支付之需求，且该等股权除上述用途外，不向任何其他方质押或出售。根据承诺函出具时点本公司股票收盘价3.85元/股计算，大股东的支持额度达到3.85亿元，足以应对极限偿债压力环境下，可能出现的资金偿债缺口。

综上所述，公司充分考虑了高资产负债率及相应的短期偿债压力下的流动性风险，制定了相应的计划并采取了适当的应对措施，且根据历史年度的实际情况，本公司有能力按相应计划执行以使持续经营不存在重大不确定性。

综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性，因此不符合《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”需实施其他风险警示的情形。

（二）年审会计师回复

1、核查程序

结合《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，我们根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定和要求，实施了包括但不限于下列审计程序：

（1） 取得管理层对持续经营能力做出的评估，并与管理层讨论其识别出

的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对计划。

（2） 了解并评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，具体

包括：

①阅读借款合同的条款并确定是否存在违约，或者在可预见的未来可能违约；

②确认授信合同的存在性、条款和充分性；

③考虑债务融资的可获得性；

④考虑现有的借款合同是否对继续举债存在限制条款；

⑤了解固定期限借款就续贷情况与金融机构进行沟通的情况；

⑥评价控股股东提供支持的有效性；

⑦了解并评价定向增发的计划。

（3） 评价管理层编制的现金流量预测。

（4） 对期后管理层应对计划的实现情况进行验证：

（5） 考虑自管理层做出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

（6） 要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

2、核查结论

通过上述评价管理层与持续经营能力评估相关的应对计划、管理层编制的现金流量预测等审计程序，未发现存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情况。

此外，我们根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，将识别的对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项确认为关键审计事项，并根据《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层沟通》的相关规定，就上述关键审计事项及相关应对程序与公司治理层沟通确认。

二、2023年3月16日，你公司披露《2022年年度业绩预告修正公告》，预计归属于上市公司股东的净利润由盈利500万元至750万元修正为亏损1400万元至2100万元，盈亏性质发生变化。修正的主要原因是公司出售全资子公司江苏澳洋新材料科技有限公司（以下简称“澳洋新材料”），协议签署日为2022年12月28日，于2023年2月9日完成股权变更，经与年审会计师沟通将该部分股权出售收益约2,582.78万元调整至2023年一季度予以确认。2023年3月23日，你公司披露年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润-1,538.98万元。

（1）请你公司说明出售澳洋新材料的交易背景、交易对手方的基本情况、与你公司是否存在关联关系以及交易对价公允性。

（2）请你公司结合交易进程、交易的交割日等说明与年审会计师对交易损益确认时间存在差异的原因，在业绩预告时，在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的会计处理依据。

（3）请你公司说明公司是否存在年底突击交易调节利润情形，请年审会计师进行核查并发表意见。

（一）公司回复

1、出售澳洋新材料的交易背景、交易对手方的基本情况和交易对价公允性

（1）交易背景

本公司2021年处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，剩余部分粘胶产品存货陆续于2022年1-8月期间处置完毕，作为粘胶短纤销售公司的澳洋新材料失去了原有的作用，澳洋新材料主要资产位于张家港用于存放粘胶短纤产品的仓库遂发生闲置。决定出售澳洋新材料股权。交易对手方看中澳洋新材料所拥有仓库的土地、房屋建筑物产权，决定受让澳洋新材料股权。

（2）交易对手方基本情况

本次交易对手方均为自然人，江涛（身份证号： 32052119xxxxxx16；籍贯：

江苏张家港）和陈金妹，（身份证号：350321196xxxxxxOX：籍贯：福建莆田），上述两位与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

（3）交易对价公允性

如交易背景所述，澳洋新材料主要资产即仓库的土地及房屋建筑物产权。本公司聘请了苏州天元土地房产评估有限公司，以2022年12月31日为评估基准日，对交易的土地和房屋建筑物进行评估并出具了苏天元Z房地估（2023）第034号评估报告，经评估本次交易的土地和房屋建筑物的公允价值为27,224,384元，澳洋新材料流动资产减流动负债的净额为3,973,820.53元，由此澳洋新材料股权公允价值合计为31,198,204.53元，而本次交易的对价为31,800,000.00元，故该交易对价具备公允性。

2、交易损益确认时间存在差异的原因

2022年9月，本公司于粘胶剩余存货处置完毕后即考虑闲置土地、房屋建筑物资产的处置，在与交易对手洽谈后，交易对手方看重该仓库相关的土地及房屋建筑物产权，遂要求澳洋新材料剥离与土地、房屋建筑物无关的其他往来款。由此公司决定先对澳洋新材料减资，待减资完成后再转让相关股权，并于2022年9月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，根据该议案，本公司明确计划进一步收缩粘胶短纤业务，以集中资源投入到大健康产业（公告编号：2022-47）。

2022年12月，减资的工商变更登记因故尚未完成，但本公司与交易对方签订了相关的股权转让协议，并约定自股权转让协议签订之日起，视同产权已交割，同时交易对方根据协议约定，截至2022年12月31日，已支付股权转让对价2,559.90万元，占对价总额80.50%，剩余620.10万元对价按合同约定于2023年1月17日支付。因此本公司认为该交易于合同签订时点已完成资产交割，且于2022年收到了大部分交易对价，实现了控制权转移。而年审会计师则认为，由于本次交易前的减资工商变更尚未完成，因此还不具备本次交易的前提，故不能认定该项交易已完成，从而形成确认时点的差异。

3、业绩预告时在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的会计处理依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1） 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2） 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3） 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4） 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并

且有能力、有计划支付剩余款项。

（5） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经

营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，于业绩预告时点，本公司认为由于该项交易无需股东大会和国家有关主管部门审议批准，相关工商变更程序仅为程序性而非实质性审议核准程序，且股权转让协议约定了签订协议之日视同相关产权交割完成，公司收到了80.50%的交易对价，剩余对价620.10万元于业绩预告时点前均已收到，同时澳洋新材料于交易时点已无经营活动，实质上是一个仅持有土地房产和未到期贷款及对应货币资金的壳公司，故本公司认为澳洋新材料的控制权于2022年12月已发生转移，遂确认了相关的处置损益。

4、不存在年底突击交易调节利润情形

由于本公司处置澳洋新材料股权的意图在2022年9月就已明确，并通过了本公司董事会决议，相关的交易目的主要为盘活闲置资产补充公司的流动性，且处置过程具有合理性，交易价格公允、交易对方不涉及关联方。同时，由于该交易形成的损益属于非经常性损益，因此业绩预告的扣非后净利润未受到该交易确认时点变动的影响，故不存在年底突击交易调节利润的动机和情形。

（二）年审会计师回复

针对公司处置澳洋新材料股权的交易，我们在年报审计中已根据实施的审计程序和获取的审计证据，就该交易的前提及其对交易时点的影响与公司展开沟通并对交易确认时点的分歧达成一致意见。此外，针对上述公司答复的与该交易相关的背景、交易价格公允性、交易对手以及不存在突击交易调节利润的情况等，我们访谈了公司治理层以了解第八届董事会第五次会议审议通过的《关于全资子公司减少注册资本的议案》的背景和意图。经核查，我们未发现与年报审计程序、审计证据和相关沟通存在不一致的情况，上述议案于2022年9月30日已审议通过。综上，我们合理确信公司业绩预告时，在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的处理并无突击交易调节利润的因素。

三、本报告期，你公司销售费用为4,480.59万元，同比下降14.19%；管理费用为15,542.34万元，同比下降52.73%；财务费用为6,496.85万元，同比下降

53.24%；销售费用率为2.22%，管理费用率为7.69%。

（1）请你公司分析期间费用同比变动的原因及合理性，期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见。

（一）公司回复

1、期间费用同比变动的原因及合理性

（1）销售费用下降的原因

本期销售费用较上年同期下降共计740.68万元，同比下降幅度14.19%，其中主要原因包括：①2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，相关子公司阜宁澳洋本期不再发生销售费用，遂同比减少销售费用326.61万元；②子公司医药物流的车辆费本期共计226.19万元，由销售费用转入营业成本科目列报；③本期由于特定情况，医药物流业务相关的展销费、会务费等销售费用发生额同比下降179.93万元。

（2）管理费用下降的原因

本期管理费用较上年同期下降共计17,335.82万元，同比下降幅度52.73%，其中主要原因包括：①2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，大部分人员已在2021年完成离职安置，粘胶业务终止经营，因此粘胶业务相关的管理费用同比下降了15,842.29万元，占本期管理费用同比下降总额的91.38%；②子公司澳洋医院本期维修费同比下降243.14万元，占下降总额的1.40%，主要系由于2021年澳洋医院三期大楼墙体粉刷等大型维修工程。

（3）财务费用下降的原因

本期财务费用较上年同期下降共计7,397.45万元，同比下降幅度53.24%，其中利息支出下降6,407.85万元，占下降总额的86.62%，手续费支出下降1,097.27万元，占下降总额的14.83%。

利息支出下降的主要原因系公司本期平均有息金融负债余额下降所致。2021年公司处置粘胶业务资产过程中，偿还了以粘胶业务资产为抵押的长期借

款6.6亿元，本期取得粘胶业务资产处置款项后又陆续清偿了长期借款0.28亿元和融资租赁款项0.95亿元，这些有息负债的利率相对较高，长期借款的利率为5%~6%，融资租赁的利率为6.00%~7.17%，按此计算利息支出将下降大约4300万元，同时公司还进一步压缩了短期借款的平均余额共计4.86亿元，按1年期贷款利率4.35%计算，将减少利息支出2,114.10万元。

手续费支出下降的主要原因系公司处置了粘胶短纤业务后，母、子公司之间的粘胶原材料、产成品的采购、销售业务不再发生，相应的资金发生额、银行承兑汇票开具的金额均大幅下降，因此手续费支出也相应减少。

综上所述，公司本期期间费用下降主要原因是2021年终止粘胶短纤业务后，除后续的处置费用外，其他与该业务相关的期间费用均已不再发生。此外，在上述资产的处置过程中，本公司在收到资产处置款后，亦偿还了大量的银行借款，使财务费用利息支出同比下降。

2、期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异

本公司本期主要经营医疗和医药业务，与相关业务的上市公司的比较情况如下：

（1） 医疗业务期间费用率比较

金额单位：万元

根据上表，本公司医疗业务的销售费用率低于其他同行业公司，管理费用率在同行业公司区间范围内。本公司医疗业务的销售费用率较低的原因是本公司经营的澳洋医院及其分院是综合性三级医院，在张家港当地无需进行广告宣传，且历年来均未发生广告宣传费支出，而其他同行业公司或由于存在业务性质（盈康生命包括医疗设备分部，宜华健康仅39.34%的收入为医疗专业服务收入、新里程包括制药、投资业务），或由于地域性差异（新里程分别在东北和中西部地区运营），均存在广告宣传费或/及会务费支出、咨询费服务费等支出，且本公司

难以知悉可比公司各业务的期间费用占比，因此销售费用率并不具有很强的可比性，但可比公司之间的管理效率相对接近，因此管理费用率在区间范围内。

（2） 医药业务期间费用率比较

金额单位：万元

本公司医药业务销售费用率和管理费用率在同行业可比公司的区间范围内。经比较，本公司医疗业务和医药业务期间费用率与同行业可比公司相比没有异常的差异情况。

（3） 总部费用及处置粘胶业务后续支出

本期公司总部费用和处置粘胶业务的后续支出产生的期间费用共计3,648.42万元，全部为管理费用，较上年同期19,875.33万元下降了69.30%，主要系粘胶业务处置后，相关业务终止运营，故期间费用大幅下降。

3、是否存在体外承担费用的情况

本公司期间费用同比下降的主要原因系粘胶业务处置后，相关期间费用随之下降。与同行业可比公司相比，除医疗业务特征的差异以外，本公司的期间费用均略高于可比公司，不存在体外承担费用的情况。

（二）年审会计师回复

1、核查程序

我们针对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

（1） 根据上年同期的可比信息实施实质性分析程序，对存在异常的情况

追查至原始凭证和相关合同；

（2） 了解各月期间存在波动的费用明细及原因；

（3） 了解本公司相关业务同行业可比公司情况，查验并比较可比公司的

期间费用相关信息；

（4） 结合本期银行借款的发生情况，测算利息费用利息支出金额；

（5） 实施截止性测试。

2、核查结论

经核查，上述期间费用变动原因及与可比公司比较的情况，与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，且就财务报表整体公允反应而言，公司本期期间费用完整性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海 二〇二三年四月十八日