澳洋健康：关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-31

江苏澳洋健康产业股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第14号，以下简称“《问询函》”）。根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

问题一、2021年，你公司出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，并于2021年12月31日完成交割，实施完毕后目前公司全力投入医疗健康业务。本报告期，你公司实现营业收入20.21亿元，归属于上市公司股东的净利润-1,538.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,303.01万元；2022年末，归属于母公司股东的权益为0.44亿元。2018年至2022年，你公司扣非前后归属母公司股东的净利润孰低值为-0.92亿元、-4.79亿元、-6.00亿元、-10.39亿元和-0.33亿元，连续五年为负。

（1）请结合你公司盈利能力较弱、净资产较小、债务水平较高等情形，说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）请结合你公司行业发展趋势、公司所处行业竞争地位、主要产品盈利情况、公司主要产品或服务的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异、成本费用支出等，说明你公司全面转型医疗健康业务后仍亏损的原因，以及你公司为

改善经营业绩拟采取的解决措施，并充分揭示不确定性风险。

（3）请你公司说明公司主营业务中是否存在贸易业务收入，若有，请说明业务内容、业务开展背景、收入规模、主要合同条款、是否存在实物流转、采用总额法还是净额法确认收入及相关会计处理的依据。【回复】

（1）请结合你公司盈利能力较弱、净资产较小、债务水平较高等情形，说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的需实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见

1、持续盈利能力不存在重大不确定性

公司2022年度的主营业务即大健康业务保持稳健运营，具备盈利能力，在可预见的未来以现有规模和状态保持经营不具有重大不确定性，不存在显著的停业或大规模削减规模的风险。公司2022年净利润水平较低，主要是受到一系列历史遗留问题及不具有延续性、可重复性事项的影响。具体情况如下：

（1）本期盈利能力表现较弱的情况及原因

①粘胶短纤业务处置后续的费用支出

虽然2021年本公司处置了差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，并于本期收到了相关应收款项共计103,110.41万元，但粘胶短纤业务的法律主体——本公司的子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）仍然存续，且本期阜宁澳洋需要支付剩余员工的薪酬和安置费、剩余存货的清运费及办公费等共计1,983.78万元，且该等支出全部属于经常性损益，直接影响了公司本期的盈利表现。上述后续处置完成后，现有在职员工7名，人员主要是留守的人员为总经理、财务、业务和哺乳期和病假期员工，且公司本期已清理了所有粘胶短纤相关的剩余存货，由此预计2023年的盈利能力将不会再受到其影响。

②处置经营效率不佳的子公司及相关损失情况

本期，公司为了进一步提高持续经营能力，降低持续经营的不确定性风险，分别处置了经营效率较低的两家子公司湖州澳洋康复医院有限公司（以下简称

“湖州澳洋”）和江苏澳宇医疗器械有限公司（以下简称“澳宇器械”），由此产生的损益情况如下：

根据上表，虽然本期公司处置湖州澳洋和澳宇器械产生处置损益共计1,652,616.47元，相应计入了非经常性损益，但由于湖州澳洋的股权处置后，公司对湖州澳洋的应收款项预计将难以收回，由此产生信用减值损失32,277,796.28元，且本期期初至丧失控制权时点，两家被处置公司产生的净损益共计-6,676,922.30元，因此上述已处置的两家子公司于本期共计影响本公司净利润-37,302,102.11元，其中经常性损益为-38,954,718.58元，非经常性损益1,652,616.47元。本公司预计上述子公司处置完成后，上述事项将不再影响公司将来的盈利能力和业绩。

③处置吉凯基因1.66%股权产生投资损失

报告期初，公司以出售为目的持有吉凯基因1.66%的少数股权。由于吉凯基因于2021年9月IPO未通过科创板上市委员会审核，继续IPO的工作周期尚存在不确定性，本公司为了降低其后续的价格波动风险对公司盈利能力和净资产的影响，并回笼资金以增强本公司流动性和短期偿债能力，遂出售该股权，股权对价为33,497,842.50元，由此产生投资损失-19,696,428.38元，相应计入本期非经常性损益。上述股权处置完成后，本公司不再持有该项以及其他以公允价值计量的金融资产，因此预计将不再影响公司未来的盈利能力和业绩。

④充分预计未决仲裁的损失

如本公司年报未决诉讼的披露事项所述，公司本期与包头盈德气体有限公司（以下简称“盈德气体”）因买卖合同纠纷发生仲裁，涉案金额共计4,011.05万元，截至年报披露日尚未形成仲裁决议。该仲裁事项系由于本公司处置粘胶短纤业务前与盈德气体签订了粘胶短纤生产相关的材料供应合同，而在本公司处置了

粘胶短纤业务相关的全部资产后，本公司要求终止原合同，但盈德气体仍要求继续履行，遂形成了上述仲裁事项。本公司已根据律师的意见，计提了预计负债，并相应计入了本期非经常性损益。综上所述，由于上述粘胶短纤业务的后续处置和其他亏损资产处置产生的直接或间接损失，导致2022年度归属于上市公司股东的净利润为-1,538.98万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-3,303.01万元。2023年度公司将不再受此影响，在保持本期医疗和医药业务正常经营的基础上，盈利能力将得到改善。

（2）应对净资产较小的措施

本公司截至2022年末净资产规模较小，主要系由于前期粘胶短纤业务的经营亏损和处置亏损。截至2022年末，公司已经完全剥离粘胶短纤业务并完成了后续处置工作。

针对公司目前净资产较低的情况，除本回复问题一/1、/（1）所述的消除对盈利能力不利的影响可以降低净资产较小的风险之外，公司为了避免因净资产较小而对持续经营产生不确定性的风险，计划进行定向增发。2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票的议案》，根据议案本次定向增发拟募集资金不超过27,500万元，相应增加净资产。

（3）应对短期偿债压力的措施

本公司截至2022年末负债规模高、债务负担较重，主要系由于前期大量使用银行借款用于粘胶短纤业务的营运以及投资建设。截至2022年末，公司已经完全剥离粘胶短纤业务并完成了后续处置工作。

如本公司年报中持续经营的财务报表编制基础内容所述，公司管理层为了应对高负债水平带来的短期偿债压力制定了下列具体措施：

①编制预算和资金计划

自公司2020年度持续出现重大亏损以来，管理层每年为了应对短期偿债压力对持续经营产生的重大疑虑，均按照相关预算和融资计划编制资金计划，2020年和2021年公司均按照资金计划完成了当年度的偿债安排，未发生债务违约的情况，尤其是2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务

相关的全部资产后，资产负债率已经达到98.67%，但公司2022年度仍然按2021年编制的预算和资金计划完成了相关的偿债，且期末未受限的货币资金为35,491.55万元。

本期，管理层根据相关预算结合2022年度医疗业务和医药业务实际情况以及计划获取的银行借款情况，编制了2023年度各月的资金计划，其中已考虑并匹配了相关期间的偿债需求。根据计划预计2023年公司将流动资金贷款的规模由11.75亿元缩减至10.32亿元，融资租赁的规模也将下降0.57亿元，且期末未受限的货币资金余额为23,107.10万元，即通过医疗、医药业务的盈余和缩减营运资金占用的金额逐步减少金融负债，降低资产负债率。

②与金融机构开展新一轮的融资沟通

每年公司根据资金需求和融资计划，与银行开展年度融资额度的沟通。根据银行的风控安排，通常于贷款到期前进行授信额度的评价和确认，过往年度本公司还款记录良好，符合银行的风险评级，因此均能够按照融资计划获得银行的授信并取得贷款。截至本回复发出日，公司已完成浙商银行和渤海银行共计1.2亿元的授信额度确认。

③获得大股东的支持

2023年3月15日，本公司的控股股东澳洋集团有限公司为了应对本公司一年内到期的有息负债高于货币资金和应收票据余额而可能导致持续经营产生重大疑虑的情况，以所持有的本公司未受质押或冻结的10,000万股股权做出承诺并出具承诺函，自承诺函出具之日起12个月内，当本公司或/及子公司偿还银行借款或应付票据需要资金支持时，澳洋集团以该等股权通过质押等合理方式取得资金，提供给本公司或/及子公司以应对贷款偿还和票据支付之需求，且该等股权除上述用途外，不向任何其他方质押或出售。根据承诺函出具时点本公司股票收盘价3.85元/股计算，大股东的支持额度达到3.85亿元，足以应对极限偿债压力环境下，可能出现的资金偿债缺口。

综上所述，公司充分考虑了高资产负债率及相应的短期偿债压力下的流动性风险，制定了相应的计划并采取了适当的应对措施，且根据历史年度的实际情况，本公司有能力按相应计划执行以使持续经营不存在重大不确定性。

综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性，因此不符合《股票上市

规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”需实施其他风险警示的情形。

（2）请结合你公司行业发展趋势、公司所处行业竞争地位、主要产品盈利情况、公司主要产品或服务的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异、成本费用支出等，说明你公司全面转型医疗健康业务后仍亏损的原因，以及你公司为改善经营业绩拟采取的解决措施，并充分揭示不确定性风险公司目前主要从事的大健康业务主要包含医疗服务和医药物流业务。

1、公司行业发展趋势

（1）医疗服务行业

随着我国人口老龄化的加速、居民健康意识的提高以及医疗体系的不断完善，人们对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将继续呈现快速发展趋势。

①办医主体多元化

从20世纪80年代个体户开业行医合法化以来，多元化办医以及公立医院改制已经经历近40年历程，国家陆续出台政策、法规，鼓励社会资本进入医疗服务行业，社会资本逐渐成为构建和完善我国医疗体系不可替代的重要力量。未来，办医主体多元化趋势将会进一步加强，社会资本通过多种方式参与医疗服务行业：

社会资本通过收购、托管、入股、参与公立医院改制等方式进入医疗卫生系统；经营不善的地方医疗机构和公立医院实行公立改制，民营资本介入替代；成熟医院借助强势资本参与多元化办医，进一步优化产业结构。

②医保支付方式改革倒逼医院向增效转型

医保支付方式是医药卫生体制改革的重要方向之一。国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》（国办发〔2022〕14号）要求，“推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，在全国40%以上的统筹地区开展按疾病诊断相关分组（DRG）付费或按病种分值（DIP）付费改革工作，DRG付费或DIP付费的医保基金占全部符合条件住院医保基金支出的比例达到30%。”DRG付费方式下无论是医疗费用超出，

还是医疗费用结余，都需要医院进行妥善地处理，旨在鼓励各大医院积极主动地减少医疗费用，提高医疗服务的质量，能倒逼医院从“增收”到“增效”转型。

③技术及人才的竞争日益突出

医疗服务行业与人们生命健康、生活质量息息相关，技术实力和人才队伍是医疗服务机构的核心竞争力。在医疗服务行业参与方增多，业内竞争日趋激烈的背景下，较高的资质等级、先进的医疗设备、尖端的治疗技术以及高水平的专家人才等因素，对患者具有较高的吸引力。医疗服务行业参与方若要在业内立足并取得长远发展，技术及人才方面的竞争起到关键性甚至是决定性的作用。

（2）医药物流行业

①市场规模持续扩大

我国人口保持持续稳定增长态势，老龄人占总人口的比重加大。2022年末，我国总人口14.12亿人，其中年龄为65岁及以上的人口为2.10亿人，占总人口的比重达14.90%，相较于2012年的9.40%增加了5.50%。人口的自然增长和人口结构的变化为医药物流行业发展提供了稳定的市场环境。

②市场集中度不断提高

近年来药品流通领域的“两票制”和“带量采购”制度，客观上都对区域性药品流通企业造成了短期负面影响。“两票制”限制了区域性药品流通企业作为二三级分销商参与到公立医疗机构的药品采购过程中，而“带量采购”则降低了区域性药品流通企业在药品销售过程中的作用。规模小的药品流通企业将逐渐被淘汰，或者通过重组、兼并等形式被大型企业收购，市场集中度将持续提高，催生一批医药物流行业的龙头企业。

③现代化医药物流网络进一步健全

我国现有的医药配送流通环节，流通费用较高，而现代化医药物流网络的健全将会大大节约物流成本。随着行业集中度提高、规模化加强，现代医药流通进入建立物流体系、形成网络经营的发展阶段。优势规模企业将在物流建设方面加大资金投入，广泛采用先进设备与技术，构建健全的现代化医药物流网络，进一步提高流通效率。

④医药行业销售网络化趋势

目前我国药品线上零售额占药品零售总额的比例较低，药品线上销售与发达

国家相比还处于起步阶段。但是随着人们越来越习惯于网络购物以及物流配送服务的完善，未来线上销售规模将会逐步扩大。同时，线上销售也将会大大减少流通环节成本，推动医药物流行业进一步发展。

2、公司所处行业竞争地位

（1）医疗服务行业

公司以澳洋医院总院为支撑，形成了澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复分院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展的布局，总床位已超过2,300张。2020年12月，澳洋医院经江苏省卫生健康委员会评定正式成为三级综合医院。公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来都处于医疗服务行业的优势地位。与主要竞争对手相比，公司主要具有体制灵活，产权明晰，管理层与员工激励制度规范合理等优势。经过多年经营，澳洋医院在品牌方面也已经完成积累，在张家港及附近区域拥有良好的口碑。同时，澳洋医院配置了更多高端医疗服务功能，在张家港市当地具备较强的差异化竞争力。

（2）医药物流行业

澳洋集团自2004年开始重点培育医疗健康板块业务，作为医疗健康产业的一部分，子公司澳洋医药以“澳洋”品牌为支撑，经过多年发展，其品牌形象和市场知名度不断提高，先后获得中国医药商业协会授予的“企业信用评价AAA级信用企业”、中国物流与采购联合会物授予的“国家AAAA级物流企业”、江苏省经信委授予的“江苏省重点物流企业”和“江苏省企业技术中心”等称号。

在医药物流业务方面，公司以澳洋医药物流为核心，深耕张家港以及江苏其他地区，形成了一个以苏南为核心，以江苏省为主体的销售市场网络。目前，澳洋医药在该地区形成了较高的品牌知名度，区域优势明显，已成为华东地区规模较大的单体民营医药物流企业之一。

3、主要产品盈利情况

（1）收入方面

单位：万元

2022年，公司医疗服务收入为100,669.42万元，同比增长了6.18%。随着我国人口老龄化加速、居民健康意识提升、医疗体系不断完善，人们对于医疗资源的需求日益增长。2020年澳洋医院被江苏卫健委评定为三级综合医院以来，公司在张家港及附近区域的社会认可度和品牌声誉进一步提升，促使医疗服务收入稳健增长。2022年，公司医药物流收入为99,743.37万元，同比下降了2.91%。近年来药品流通领域的“两票制”和“带量采购”制度，客观上对区域性药品流通企业造成了短期负面影响。

（2）毛利率方面

由于公司提供的产品和服务种类较为繁多，公司将其按照类别分类至医疗服务领域和医药物流领域。最近两年，公司医疗服务领域和医药物流领域的毛利率水平均为盈利状态，具体如下表所示。

公司选取了主要经营综合医院的上市公司作为医疗服务行业的可比公司，并与部分医药物流企业进行横向比较，具体分析如下所示。

可比公司

注1：截至本回复报出日，创新医疗、*ST宜康、嘉事堂、九州通尚未披露2022年年度报告，此处毛利率系2021年经审计的数据；注2：上述毛利率情况均为可比公司医疗服务领域、医药批发和医药零售领域毛利率。经与可比公司对比发现，医疗服务的毛利率与盈康生命基本一致，但略高于同行业的平均水平，主要系医疗业务与其他同行业公司之间存在业务性质或地域性差异，例如宜华健康仅39.34%的收入为医疗专业服务收入，其主要为医疗后勤业务，创新医疗和新里程分别在东北地区和中西部地区经营，因此不同的业务特征和地区医保政策的差异影响了毛利率的可比性，而盈康生命规模与本公司接近，且主要在苏州、重庆、成都等城市经营，所以与本公司不存在显著差异。

2022年，公司医药物流领域毛利率略低于医药物流行业平均值，主要系第一医药毛利率显著高于行业内其他可比公司从而大幅提升了可比公司毛利率平均水平，公司毛利率与南京医药、九州通及嘉事堂在医药物流领域的毛利率较为接近，不存在显著差异。

（3）成本费用率方面

2022年，公司成本费用率为99.18%，相较于上年度下降了10.47%，公司成本费用控制能力有所加强。

经与医疗服务领域和医药物流行业可比公司对比发现，公司成本费用率水平略高于医药物流行业平均水平，低于医疗服务行业平均水平，公司成本费用率不存在异常情形。

可比公司

注：截至2023年4月12日，新里程、创新医疗、*ST宜康、嘉事堂、九州通尚未披露2022年年度报告，此处毛利率系2022年度半年报数据。

4、全面转型医疗健康业务后仍亏损的原因

本问题回复参见问题一/1、/（1）的回复。

5、为改善经营业绩拟采取的解决措施

（1）积极降低债务规模，化解偿债风险

本回复参见问题一/1、/（3）中相关回复。

（2）医疗服务规模扩张计划

公司将打造澳洋医院中心支持和分支机构联动的总分医院医疗服务体系。夯实澳洋医院本部建设，购置先进的诊疗设备，适时扩大诊疗面积和床位数量，提高硬件设施水平。同时持续发展和引入先进的医疗服务治疗术，扩大医疗技术团队，提升服务水平和质量，不断增强品牌影响力和积累市场口碑，实现从基础性经营、基础医疗向科学研究、大专科治疗、精准医疗、高端医疗等差异化服务的拓展。进一步深化组织架构、管理架构的改革，切实改进患者就医体验和感受，提升医护服务质量和病人满意度，统一信息化管理，达到资源共享。

（3）加强医院专业团队建设

公司将坚持以人为本的原则，逐步建立完善人才引进、薪酬激励及职业发展管理机制，充分开发和利用国内外人才资源，优化人才资源配置，最大限度地发挥人才优势并强化核心竞争力。公司将遵循医疗人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养管理和医疗技术骨干为重点，有计划地吸纳相关专业人才，形成高、

中、初级人才合理分布的金字塔式结构，建立完备的医院人才梯队，为医院服务规模扩张和康复连锁业务长远发展储备充足的后备力量。公司将建立起完善的员工培训制度，推进学习型组织建设，全面提升员工的技术水平和服务质量。通过内部培训，聘请国内外专家到医院对员工进行专业培训，与国内外知名高校、医院进行科研合作等方式共同培养医疗人才，提升医疗人才队伍的技术水平。

公司将建立健全与医疗机构相适应的绩效考评机制和约束机制，充分调动员工的能动性和积极性，使员工的个人利益与公司发展一致，并能够促进建立和谐的医患关系。

（4）品牌与市场体系建设计划

美誉度是医院品牌建设重中之重。公司将建立以医疗质量为第一生命力的管理目标，以科学的检测方法、先进的诊疗设备、资深的专家队伍、便捷的诊疗流程、严格的保密措施、舒适的医疗环境、优质的护理服务、合理的收费标准打造品牌医院。通过切实加强医德医风建设、强化职业道德教育贯彻医德规范，提高医疗质量，从而不断提高医院的美誉度。此外，公司还将采用广告、义诊等多种方式进行宣传，展示医院的就诊环境、技术力量、治疗方法和服务理念，进一步提高医院品牌的知名度、美誉度和患者的忠诚度。

（5）调整医药物流品类计划

近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采购”制度都对公司医药物流业务造成了一定的负面影响。公司将积极面对行业政策的变化，将医药物流业务的经营品类从目前的大而全调整为专而精，依托现有业务渠道与规模，寻找单品种突破方向，在行业准入、高配送条件等方面挑选品种，形成自身独特壁垒，成为专业化、差异化的配送公司。

（6）向特定对象发行A股股票

2023年公司拟通过向特定对象发行股票的方式，将异地新建澳洋顺康骨科二级专科医院，使得医疗服务接待水平和接待能力进一步提升，并拟建设澳洋医药智能仓储中心，进一步增加仓库的吞吐量。公司拟积极布局大健康板块，将增强在大健康领域的竞争优势，培育新的业绩增长点。

6、充分揭示不确定性风险

（1）公司年末净资产可能为负的风险

公司在2021年末及2022年末的归属于母公司所有者的净资产分别为6,315.57万元和4,426.31万元，归母净资产账面价值较小，且持续下降。2022年度，公司因剥离粘胶业务的后续支出及处置其他低效率资产的损失，导致归母净资产减少1,889.26万元。虽然公司已经基本结束粘胶业务的后续事项，预计今后不会再发生与之相关的损失支出，在公司大健康业务运营保持稳定的前提下，净资产进一步减少的可能性较低。但如果因外部不可抗力因素、管理层决策失误等使得公司业务运行出现波动、业绩持续下滑，则公司净资产可能存在为负的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订），如果公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。如果被实施退市风险警示，公司正常经营将受到一定不利影响，同时公司股票将进入风险警示板交易。如果公司因净资产为负值被实施退市风险警示后首个会计年度末净资产继续为负值，则公司将终止上市。

（2）大健康业务经营相关风险

①宏观经济风险

医疗健康行业的市场规模较高程度上由业务范围内的居民消费能力决定，而居民的消费能力又受到宏观经济变化的影响。近年来，全球经济形势持续低迷，国际贸易摩擦加剧，全球经济仍然处在深度调整期。与此同时，我国经济发展也进入降速转型期，在保持平稳增长的基础上进行产业结构调整。如果宏观经济形势持续低迷，居民的消费需求与购买力都会受到一定程度制约，尤其是中高端消费需求。若全球经济未来出现剧烈波动，公司存在大健康业务收入及盈利下滑的风险。

②政策变化风险

医药卫生领域一贯是强监管领域，该领域市场参与者的经营情况受相关政策变化影响较大。深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。

若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康业务可能会相应受到不确定影响。

③行业竞争风险

公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见的进一步加剧，如果公司无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场。

④人力资源风险

医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前我国高素质的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好技术人才和管理人才，是影响公司医疗产业发展的关键因素。

⑤管理风险

公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验。随着公司业务的发展，公司资产和业务规模将进一步扩大，服务种类会更为完善和丰富，医疗技术人才和管理人才将大量增加，这将对公司的医疗产业经营管理水平提出更高的要求。如果不能有效应对，公司医疗产业发展将面临一定的管理风险。

（3）偿债能力风险

由于过去几年粘胶业务投资以及运营亏损造成的财务负担，至2022年12月31日，公司资产负债率已达到99.01%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为178,795.21万元，显著高于货币资金和应收票据余额118,793.50万元，公司偿债能力已出现较大缺口。如果公司无法保持金融机构授信额度，公司偿还全部或部分金融负债后可能出现营运资金枯竭的情况，公司经营可能因此受到重大不利影响。

（3）请你公司说明公司主营业务中是否存在贸易业务收入，若有，请说明业务内容、业务开展背景、收入规模、主要合同条款、是否存在实物流转、采用总额法还是净额法确认收入及相关会计处理的依据本公司主营业务收入不包含贸易业务收入，其他业务收入中存在贸易业务收入且已按净额法确认相关收入。

1、主营业务收入

本期公司主营业务收入共计200,753.99万元，不包含贸易业务收入，其中医疗业务收入100,401.11万元，医药业务收入99,727.80万元，处置化纤剩余存货产生的收入625.08万元。

各业务的经营模式、行业特点及收入构成：

（1） 医疗业务收入

医疗业务收入主要系向病患提供诊疗、护理服务并取得相应的收入。公司深耕张家港区域，已在张家港形成医、康、养、护联动发展模式，形成以三级医院澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展的大型医疗服务体系。

（2） 医药流通业务收入

医药流通业务即根据下游医院、药房的需求配送相应的医药产品，由下属子公司江苏澳洋医药物流有限公司负责开展。主营业务为通过B2B模式，向下游客户配送药品、器械等，除满足合并范围内医疗业务对医药产品的需求以外，其他主要客户包括张家港市第一人民医院、张家港市中医医院、张家港广和中西医结合医院有限公司，本公司根据下游客户的需求选择供应商采购，并相应承担产品质量风险、资金占用风险等，同时对药品在相关政策范围内具有自主定价权，因此根据新收入准则和同行业上市公司的主流做法，认定为医药流通业务收入。

（3） 化纤剩余产品处置收入

2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，剩余部分粘胶产品存货共500吨，本期已全部处置。

2、其他业务收入

本期公司其他业务收入共计1,377.14万元，其中处置化纤剩余原材料产生的收入925.72万元，提供劳务收入39.95万元，经营租赁收入283.88万元，贸易

类收入127.59万元。贸易类业务内容系公司开展的煤炭等大宗商品贸易，该项贸易类业务的开展背景主要是公司从提升单体业务公司销售规模的目的出发，该业务按照净额法核算后金额较小，仅占营业总收入的0.06%，其业务模式是购销合同中事先确定销售合同的数量、金额，再根据销售合同订立相应的采购合同，销售和采购商品的数量一一匹配，由此本公司作为代理人不承担商品相关的价格风险，不存在实物流转，因此按净额法确认收入，具体情况如下：

单位：万元

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十四条规定：

“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或 应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括：

(1) 企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。

(2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

(3) 企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将 该商品或服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

(1) 企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。

(2) 企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。

(3) 企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。

(4) 其他相关事实和情况。

本公司贸易类业务为供应商直接发货到购货商，故在交易中本公司不控制相

关商品，也不承担相关商品运输的风险，且由于贸易类业务为先确认销货合同再订立购货合同，故本公司亦不承担商品价格和滞销的风险，因此根据上述企业会计准则的规定，本公司在贸易业务中为代理人，按净额法确认收入。

问题二、2023年3月16日，你公司披露《2022年年度业绩预告修正公告》，预计归属于上市公司股东的净利润由盈利500万元至750万元修正为亏损1400万元至2100万元，盈亏性质发生变化。修正的主要原因是公司出售全资子公司江苏澳洋新材料科技有限公司（以下简称“澳洋新材料”），协议签署日为2022年12月28日，于2023年2月9日完成股权变更，经与年审会计师沟通将该部分股权出售收益约2,582.78万元调整至2023年一季度予以确认。2023年3月23日，你公司披露年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润-1,538.98万元。

（1）请你公司说明出售澳洋新材料的交易背景、交易对手方的基本情况、与你公司是否存在关联关系以及交易对价公允性。

（2）请你公司结合交易进程、交易的交割日等说明与年审会计师对交易损益确认时间存在差异的原因，在业绩预告时，在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的会计处理依据。

（3）请你公司说明公司是否存在年底突击交易调节利润情形，请年审会计师进行核查并发表意见。

【回复】

（1）请你公司说明出售澳洋新材料的交易背景、交易对手方的基本情况、与你公司是否存在关联关系以及交易对价公允性

1、出售澳洋新材料的交易背景、交易对手方的基本情况和交易对价公允性

（1）交易背景

本公司2021年处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，剩余部分粘胶产品存货陆续于2022年1-8月期间处置完毕，作为粘胶短纤销售公司的澳洋新材料失去了原有的作用，澳洋新材料主要资产位于张家港用于存放粘胶短纤产品的仓库遂发生闲置。决定出售澳洋新材料股权。交易对

手方看中澳洋新材料所拥有仓库的土地、房屋建筑物产权，决定受让澳洋新材料股权。

（2）交易对手方基本情况

本次交易对手方均为自然人，江涛（身份证号：320521196xxxxxxx16；籍贯：

江苏张家港）和陈金妹（身份证号：350321196xxxxxxx0X；籍贯：福建莆田），上述两位与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

（3）交易对价公允性

如交易背景所述，澳洋新材料的主要资产即仓库的土地及房屋建筑物产权。本公司聘请了苏州天元土地房产评估有限公司，以2022年12月31日为评估基准日，对交易的土地和房屋建筑物进行评估并出具了苏天元Z房地估（2023）第034号评估报告，经评估本次交易的土地和房屋建筑物的公允价值为27,224,384元，澳洋新材料流动资产减流动负债的净额为3,973,820.53元，由此澳洋新材料股权公允价值合计为31,198,204.53元，而本次交易的对价为31,800,000.00元，故该交易对价具备公允性。

（2）请你公司结合交易进程、交易的交割日等说明与年审会计师对交易损益确认时间存在差异的原因，在业绩预告时，在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的会计处理依据

1、交易损益确认时间存在差异的原因

2022年9月，本公司于粘胶剩余存货处置完毕后即考虑澳洋新材料闲置资产的处置，在与交易对手方洽谈后，交易对手方看重仓库的土地及房屋建筑物产权，遂要求澳洋新材料剥离与土地、房屋建筑物无关的其他往来款，于是公司决定先对澳洋新材料减资，待减资完成后再转让相关股权，并于2022年9月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，根据该议案，本公司明确计划进一步收缩粘胶短纤业务，以集中资源投入到大健康产业（公告编号：2022-47）。

2022年12月，减资的工商变更登记因故尚未完成，但本公司与交易对方签订了相关的股权转让协议，并约定自股权转让协议签订之日起，视同产权已交割，同时交易对方根据协议约定，截至2022年12月31日，已支付股权转让对价

2,559.90万元，占对价总额80.50%，剩余620.10万元对价按合同约定于2023年1月17日支付。因此本公司认为该交易于合同签订时点已完成资产交割，且于2022年收到了大部分交易对价，实现了控制权转移。而年审会计师则认为，由于本次交易前的减资工商变更尚未完成，因此还不具备本次交易的前提，故不能认定该项交易已完成，从而形成确认时点的差异。

2、业绩预告时在尚未完成股权变更即确认股权出售收益的会计处理依据根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1） 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2） 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3） 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4） 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，于业绩预告时点，本公司认为由于该项交易无需股东大会和国家有关主管部门审议批准，相关工商变更程序仅为程序性而非实质性审议核准程序，且股权转让协议约定了签订协议之日视同相关产权交割完成，公司收到了80.50%的交易对价，剩余对价620.10万元于业绩预告时点前均已收到，同时澳洋新材料于交易时点已无经营活动，实质上是一个仅持有土地房产和未到期贷款及对应货币资金的壳公司，故本公司认为澳洋新材料的控制权于2022年12月已发生转移，遂确认了相关的处置损益。

（3）请你公司说明公司是否存在年底突击交易调节利润情形，请年审会计师进行核查并发表意见

由于本公司处置澳洋新材料股权的意图在2022年9月就已明确，并通过了本公司董事会决议，相关的交易目的主要为盘活闲置资产补充公司的流动性，且处置过程具有合理性，交易价格公允、交易对方不涉及关联方。同时，由于该交易形成的损益属于非经常性损益，因此业绩预告的扣非后净利润未受到该交易确

认时点变动的影响，故不存在年底突击交易调节利润的动机和情形。

问题三、截至2022年末，你公司流动资产余额18.09亿元，流动负债余额

25.01亿元，流动资产余额持续多年小于流动负债余额；资产负债率为99.01%，资产负债率维持在较高水平；期末短期负债为11.76亿元

（1）请你公司结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明你公司是否存在流动性风险和信用违约风险。

（2）请你公司说明公司目前是否存在逾期债务、重大诉讼或重要子公司被列为失信被执行人的情况，若有，请说明公司是否已及时履行了信息披露义务，并充分提示风险。

【回复】

（1）请你公司结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明你公司是否存在流动性风险和信用违约风险

1、公司现金流状况

公司2020年—2022年现金流量情况如下：

单位：万元

2020年—2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,532.92万元、-3,346.56万元及-3,380.29万元。其中，2021年公司经营活动现金流净额大幅下降，主要原因系以现金支付货款及偿付的职工离职补偿的金额增加。

2020年—2022年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,831.54万元、27,453.74万元及89,652.26万元。2020年，公司投资活动现金流入、流出金额较

大，主要系公司赎回、购买保本浮动收益的理财产品金额增加。2021年及2022年公司处置阜宁澳洋业务资产组收到化纤资产处置款项，相应增加投资活动产生的现金流量净额。2020年—2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,436.58万元、-57,219.45万元和-64,032.83万元。公司筹资活动产生的现金流量净额主要由银行借款收到的现金以及偿还债务支付的现金支出构成。2021年以来，公司通过出售粘胶业务资产等方式筹措资金逐步偿还前期的借款。2022年，公司已全面完成向大健康领域转型，未来，公司将持续发展医疗服务和医药物流等大健康板块，深耕健康产业链条，预计大健康业务能够产生稳定的经营活动现金流入，有效提高公司的偿债能力。

2、日常经营周转资金需求与未来资金支出安排

根据公司未来资金安排，日常经营支出主要为药品支出、其他材料及货款支出、偿还短期负债及工资奖金支出等必要经营支出。当前公司已全面向大健康领域转型，盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外，公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出，预计未来经营活动所取得的现金能覆盖日常经营周转资金的需要。

3、有息负债到期偿债安排

2020年末、2021年末及2022年末，公司有息负债规模分别为280,976.01万元、184,152.76万元及146,022.40万元，粘胶业务剥离后有息负债规模逐渐下降。

单位：万元

当前，公司短期借贷及续贷工作仍在有序推进。2022年末，于未来12个月内到期的金融负债金额为178,795.21万元。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的

规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

4、公司融资渠道和能力

一方面，公司现有融资渠道畅通，与中国银行、交通银行、工商银行、农业银行等主要银行机构保持着良好的合作关系。2022年，不存在发生贷款逾期等不良情况。截至2022年末，公司在各银行机构共有164,550.00万元的授信额度。公司将与相关金融机构开展深层次的融资沟通，确保可融资额度能满足短期资金需求。此外，公司亦通过融资租赁、应收账款融资等模式，进一步拓宽了融资渠道。另一方面，公司将充分利用上市公司优势，通过向特定对象发行股票等再融资手段，提升偿债能力，优化资本结构。截至本回复出具日，公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下，将积极调整有息负债结构，提高资金使用效率，尽可能降低债务规模，化解偿债风险。

（2）请你公司说明公司目前是否存在逾期债务、重大诉讼或重要子公司被列为失信被执行人的情况，若有，请说明公司是否已及时履行了信息披露义务，并充分提示风险

经公司自查截至本问询函回复前，公司除下列纠纷所涉及的款项外，不存在应付未付的逾期债务，公司所涉未决重大仲裁、诉讼情况如下：

以上仅列示涉案金额在最近一期经审计归属于母公司净资产10%以上的重大案件，其他小额零星诉讼案件合计

露后的新增诉讼。

对上述重大案件基本情况介绍：

案件一、阜宁澳洋科技有限责任公司与包头盈德气体有限公司一案。双方就《制氧设备租赁、供气及管理服务合同》履行过程中产生的纠纷，包头盈德气体有限公司已经向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，目前已经完成仲裁庭的开庭审理，等待仲裁庭裁决。案件二、原告北京银行股份有限公司上海分行向被告一、挪信能源技术（上海）有限公司、被告二、江西挪宝电器有限公司……被告十七、张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）等共17名被告提起诉讼。因被告一与北京银行股份有限公司上海分行签署了《借款合同》，同时被告一将与澳洋医院的能源合作协议中的收费权作为担保质押给了原告。因被告一无法偿还原告的借款致使原告起诉，将澳洋医院列为共同被告请求法院将澳洋医院定期应付的能源合作费用后续向原告支付。截至目前澳洋医院应付被告一的能源合作款项为60.2万元。因此涉案金额2,616.29万元并非澳洋医院所应当承担的金额，即使法院支持原告的诉讼请求，澳洋医院仅是在继续使用节能设备同时将相关应支付给被告一的费用后续转移向原告支付即可。该项目付款按照澳洋医院实际节约能源情况与被告一按约定分配，过去12个月该项目平均每月费用为13.7万元，该合作项目截止日期为2037年7月31日。案件三、原告江苏澳洋医药物流有限公司与被告山东福牌阿胶药业有限公司签署《2022年度福牌阿胶战略合作协议》约定在一定期限内可以无条件退货，后因被告未履行相关约定，原告向法院提起诉讼。

案件四、原告扬中市金坤电力设备有限公司与被告阜宁澳洋科技有限责任公司就阜宁澳洋科技设备采购合同一案产生纠纷，纠纷金额为537.32万元。

案件五、公司目前零星小额诉讼共7起，合计金额802.30万元。经自查，截至本问询函回复之日公司及下属子公司不存在被列为失信人员的情况，上述重大案件公司已按照相关法律法规要求按照发生时间、金额重要程度分别于2021年09月18日《关于重大诉讼、仲裁的公告》（公告编号2021-99）及2021年年度、2022年年度及半年度报告中予以披露，上述案件尚未判决，其结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

问题四、本报告期，你公司销售费用为4,480.59万元，同比下降14.19%；管理费用为15,542.34万元，同比下降52.73%；财务费用为6,496.85万元，同比下降53.24%；销售费用率为2.22%，管理费用率为7.69%。

（1）请你公司分析期间费用同比变动的原因及合理性，期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见。

（2）请说明你公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

（3）请说明你公司本期无研发费用发生的原因，是否与公司长期发展战略匹配。【回复】

（1）请你公司分析期间费用同比变动的原因及合理性，期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见

1、期间费用同比变动的原因及合理性

（1）销售费用下降的原因

本期销售费用较上年同期下降共计740.68万元，同比下降幅度14.19%，其中主要原因包括：①2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，相关子公司阜宁澳洋本期不再发生销售费用，遂同比减少销售费用326.61万元；②子公司医药物流的车辆费本期共计226.19万元，由销售费用转入营业成本科目列报；③本期由于特定情况，医药物流业务相关的

展销费、会务费等销售费用发生额同比下降179.93万元。

（2）管理费用下降的原因

本期管理费用较上年同期下降共计17,335.82万元，同比下降幅度52.73%，其中主要原因包括：①2021年公司处置差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产后，大部分人员已在2021年完成离职安置，粘胶业务终止经营，因此粘胶业务相关的管理费用同比下降了15,842.29万元，占本期管理费用同比下降总额的91.38%；②子公司澳洋医院本期维修费同比下降243.14万元，占下降总额的1.40%，主要系由于2021年澳洋医院三期大楼墙体粉刷等大型维修工程。

（3）财务费用下降的原因

本期财务费用较上年同期下降共计7,397.45万元，同比下降幅度53.24%，其中利息支出下降6,407.85万元，占下降总额的86.62%，手续费支出下降1,097.27万元，占下降总额的14.83%。

利息支出下降的主要原因系公司本期平均有息金融负债余额下降所致。2021年公司处置粘胶业务资产过程中，偿还了以粘胶业务资产为抵押的长期借款6.6亿元，本期取得粘胶业务资产处置款项后又陆续清偿了长期借款0.28亿元和融资租赁款项0.95亿元，这些有息负债的利率相对较高，长期借款的利率为5%～6%，融资租赁的利率为6.00%～7.17%，按此计算利息支出将下降大约4300万元，同时公司还进一步压缩了短期借款的平均余额共计4.86亿元，按1年期贷款利率4.35%计算，将减少利息支出2,114.10万元。

手续费支出下降的主要原因系公司处置了粘胶短纤业务后，母、子公司之间的粘胶原材料、产成品的采购、销售业务不再发生，相应的资金发生额、银行承兑汇票开具的金额均大幅下降，因此手续费支出也相应减少。

综上所述，公司本期期间费用下降主要原因是2021年终止粘胶短纤业务后，除后续的处置费用外，其他与该业务相关的期间费用均已不再发生。此外，在上述资产的处置过程中，本公司在收到资产处置款后，亦偿还了大量的银行借款，使财务费用利息支出同比下降。

2、期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异

本公司本期主要经营医疗和医药业务，与相关业务的上市公司的比较情况

如下：

（1） 医疗业务期间费用率比较

金额单位：万元

根据上表，本公司医疗业务的销售费用率低于其他同行业公司，管理费用率在同行业公司区间范围内。本公司医疗业务的销售费用率较低的原因是本公司经营的澳洋医院及其分院是综合性三级医院均在张家港市，且在张家港市运营十七年，在当地无需进行广告宣传，且历年来均未发生广告宣传费支出，而其他同行业公司或由于存在业务性质（盈康生命包括医疗设备分部，宜华健康仅39.34%的收入为医疗专业服务收入、新里程包括制药、投资业务），或由于地域性差异（新里程分别在东北和中西部地区运营），均存在广告宣传费或/及会务费支出、咨询费服务费等支出，且本公司难以知悉可比公司各业务的期间费用占比，因此销售费用率并不具有很强的可比性，但可比公司之间的管理效率相对接近，因此管理费用率在区间范围内。

（2） 医药业务期间费用率比较

金额单位：万元

本公司医药业务销售费用率和管理费用率在同行业可比公司的区间范围内。

经比较，本公司医疗业务和医药业务期间费用率与同行业可比公司相比没有异常的差异情况。

（3） 总部费用及处置粘胶业务后续支出

本期公司总部费用和处置粘胶业务的后续支出产生的期间费用共计3,648.42万元，全部为管理费用，较上年同期19,875.33万元下降了69.30%，主要系粘胶业务处置后，相关业务终止运营，故期间费用大幅下降。

3、是否存在体外承担费用的情况

本公司期间费用同比下降的主要原因系粘胶业务处置后，相关期间费用随之下降。与同行业可比公司相比，除医疗业务特征的差异以外，本公司的期间费用均略高于可比公司，不存在体外承担费用的情况。

（2）请说明你公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

为规范公司费用开支及资金支付审批程序，公司制定了《江苏澳洋健康产业股份有限公司资金及费用审批规定》，对含营销活动相关费用在内的费用支出进行了制度规范，具体流程如下。

1、提出支付申请：各职能部门或个人用款时，应提前向审批人提交资金支付申请，注明款项的用途、金额、支付方式等内容；

2、部门经理审核：对部门成本费用进行有效控制，保证经营活动的真实可靠，对本部门发生的费用负责。

3、财务审核：对发生资金支出的合规性进行审核把关，对支付方式是否妥当进行确认。

4、审批：有关领导参考审核意见后进行批准并批复意见。

5、复核支付：财务部出纳应当对批准后的资金支付申请进行复核，复核资金支付申请的批准程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否正确等。复核无误后办理支付手续。

公司的相关内部控制制度健全并得到了有效执行，前述审批流程及复核程序能够确保大额销售费用支出的真实性与合规性，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

（3）请说明你公司本期无研发费用发生的原因，是否与公司长期发展战略

匹配。2022年度，公司无研发费用发生，主要系化纤资产实现剥离后，阜宁澳洋不再开展研发活动所致。公司完成资产交割后已全面转型大健康业务，并计划持续推进医疗板块和医联体建设，提升医、康、护一体化治理能力和运营水平；在医药流通板块拟深入推进采购、销售、供应链的整合协同。公司长期发展战略规划的重心在于医院运营水平和医药物流资源整合，研发活动的开展并非公司未来发展的主要方向。综上所述，公司2022年无研发费用与长期发展战略规划相匹配。问题五、本报告期末，你公司应收账款余额为3.64亿元，较年初下降72.15%，最近三年应收账款周转率分别为8.06次、3.92次和2.65次。第一大欠款方应收账款期末余额为4,654.83万元，占比为12.77%，前五大欠款方应收账款余额占期末应收账款余额的比例为35.03%。

（1）请你公司结合业务开展情况、销售模式、结算模式、信用政策变化等因素，说明报告期末应收账款大幅下降的原因。

（2）请说明你公司应收账款周转率变化较大的原因，并说明与同行业可比公司相比是否存在较大差异，若有请分析原因。

（3）请列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，说明上述欠款方与公司是否存在关联关系。

【回复】

（1）请你公司结合业务开展情况、销售模式、结算模式、信用政策变化等因素，说明报告期末应收账款大幅下降的原因

1、公司业务开展情况、销售模式、结算模式、信用政策未发生变化。截至2022年12月31日，公司应收账款与上年同期比较情况如下：

账龄

根据上表，期末应收账款原值较上年下降了94,405.65万元，应收账款坏账准备下降4,590.50万元。应收账款原值及坏账准备下降的主要原因系本期收到对赛得利（盐城）纤维有限公司的粘胶业务资产处置款103,110.41万元，并转回相关的坏账准备5,155.52万元，剔除该因素以外，应收账款期末余额实际同比增加了8,704.76万元，主要系本期新增客户浙江山鹰供应链管理有限公司的应收账款余额4,546.24万元，该客户为其他业务收入中的贸易型业务客户。本期公司贸易类收入发生情况详见本回复问题一、（3）。除上述提及的本期新增的贸易类业务以外，本公司医疗业务和医药流通业务开展情况、销售模式、结算模式、信用政策均未发生变化，且剔除上年对赛得利（盐城）纤维有限公司的应收账款以外，应收账款及相关坏账准备的余额也未发生重大变化。

（2）请说明你公司应收账款周转率变化较大的原因，并说明与同行业可比公司相比是否存在较大差异，若有请分析原因

1、应收账款周转率变化较大的原因

本期应收账款周转率在剔除收到的赛得利（盐城）纤维有限公司的粘胶业务资产处置款后，实际上是同比下降的。本期收到对赛得利（盐城）纤维有限公司的粘胶业务资产处置款103,110.41万元后，期末应收账款余额下降，剔除该款项的影响后，本期应收账款周转率为5.51次，上年同期为10.6次，实际上呈下降趋势。应收账款周转速度下降的主要原因是粘胶业务资产处置完成后，粘胶业务收入大幅下降，上期的粘胶业务收入为105,350.41万元，而本期仅处置剩余粘胶产品存货产生相关收入625万元左右，且粘胶业务为款到发货的业务特征，几乎不产生应收账款，同时本期应收账款期末余额中浙江山鹰供应链管理有限公司余

额4,546.24万元，对应营业收入其他业务收入按净额法列报仅141.13万元，也影响了本期应收账款的周转速度，，由此本期应收账款周转速度实际上较上年发生下降。

2、应收账款周转率同行业比较

（1）医疗业务应收账款周转率

本公司医疗业务应收账款周转速度与盈康生命基本相符，高于宜华健康和新里程主要系由于宜华健康仅39.34%的收入为医疗专业服务收入、新里程包括制药、投资业务，故其应收账款的周转速度较慢。

（2）医药业务应收账款周转率

除第一医药的应收账款周转速度远高于其他同行业企业以外，本公司医药业务应收账款周转速度其他同行业企业基本一致。

（3）请列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，说明上述欠款方与公司是否存在关联关系。

应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况如下：

1、应收账款前5名的具体情况

单位名称

2、截至本回复日应收账款前5名的回款情况

单位名称

经公司自查，上述欠款方与公司不存在关联关系。

特此公告！

江苏澳洋健康产业股份有限公司

董事会二〇二三年四月十九日