澳洋健康：国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏澳洋健康产业股份有限公司

重大资产出售

之2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年五月

声 明

国泰君安证券股份有限公司接受江苏澳洋健康产业股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易概述 ...... 5

二、本次交易交割情况 ...... 6

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

四、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

六、公司治理结构与运行情况 ...... 17

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

八、持续督导总结 ...... 17

释 义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、本次交易概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易中澳洋健康出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。

（二）出售方

本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。

（三）交易对方

本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司不存在关联关系。

（四）标的资产

本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。

（五）交易价格及定价依据

本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。

本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9043号）。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%。

（六）支付方式

本次交易采用现金作为对价。

二、本次交易交割情况

（一）标的资产交割情况

2021年8月31日，阜宁澳洋根据与交易对方的交割进度陆续对生产线实施停产，并开始推进流动资产处理、员工劳务关系处置等工作。2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（1）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为1,727,104,126.42元；（2）对标的资产其他部分以2021年12月31日为交割日进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。

截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变更手续。

（二）交易价款支付情况

本次交易对价的支付方式为现金。

经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：

双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。

2021年5月28日，阜宁澳洋收到交易对方支付的诚意金39,320.00万元。2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重

组相关议案，《资产购买协议》正式生效，诚意金转为定金与预付款。第三期价款134,680.00万元在交易实施过程中分数次支付。其中于2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方签订了《交割协议》，同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调减1,289.59万元，待支付的第三期价款亦相应调减为133,390.41万元。

第三期价款具体支付情况如下：

截至2021年12月23日，阜宁澳洋已收讫所有交易价款。

（三）标的资产自签署日至交割日期间损益的归属

自《资产购买协议》签署日至交割日期间内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属于阜宁澳洋，对交易价格没有影响。

（四）与资产相关的人员安排

过渡期内，阜宁澳洋逐渐停产，同时逐步开展员工处置工作。过渡期内阜宁澳洋与1,541名员工协商一致解除了劳动合同，与17名员工因员工退休开始依法享受基本养老保险待遇终止了劳动合同。

交割日，经双方协商，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为250人，阜宁澳洋相应解除了与每一待转员工的劳动关系，并促使待转员工与购买方签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。交割日后，阜宁澳洋员工人数为16人。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺情况

本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：

1、上市公司及/或全体董监高的相关承诺

2、上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺

使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、本次交易的交易对方的相关承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务概述

本次交易的标的资产为上市公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离持续亏损的化学纤维业务，全力投入大健康业务。截至目前，上市公司的大健康业务主要包括医疗服务业务与医药流通业务。

1、医疗服务业务

公司的医疗服务业务已经完成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展的医联体模式，在张家港区域内呈现医、康、养护联动的一体化发展态势。公司医疗服务业务以立足基本医疗、兼具专科特色为主，总床位已超2,300张。其中，澳洋医院总院为三级综合医院，在当地大健康领域具有一定的知名度，树立了良好的企业形象，对公司的经营发展起到了积极影响。

2、医药流通业务

公司的医药流通业务主要通过子公司澳洋医药开展。澳洋医药为AAAA级物流企业，拥有符合GSP标准的仓储总面积32,000平方米，目前已成为华东地区规模较大的现代化物流企业，形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户8,000余家。在设计理念、作业效率、投入产出、人员用工、分拣速度、配送品类等方面，澳洋医药均在华东地区具有较强竞争力。

（二）2023年度主要财务数据

2023年度，上市公司主要财务数据情况如下：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化。上市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《重大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效；持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况；本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化；上市公司治理结构与运行情况符合《公司

法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况和本次交易各方所做出各项承诺的持续履行情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人签名：

薛 波 陈天任

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日