创新医疗：东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见

东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

业绩承诺实现情况的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺的实现及补偿情况

（一）2016年业绩承诺补偿已完成

根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：

单位：万元

根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康华医院的业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额为616.48万元，如以股份进行补偿，应补偿股份数523,324股；福恬医院的业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额为494.04万元，如以股份进行补偿，应补偿股份数

419,393股。

截至2017年6月，2016年业绩承诺补偿已完成。

（二）2017年业绩承诺补偿已完成

根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：

单位：万元

根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）当期应补偿金额为13,229,376.60元，如以股份进行补偿，应补偿股份数1,123,037股。

截至2018年6月，2017年业绩承诺补偿已完成。

（三）2018年业绩承诺补偿未完成

根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数对比情况如下：

单位：万元

注：虽然康华医院2018年业绩未完成，但根据2018年应补偿金额的测算：（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（17,100-17,050.37）*48,000/17100-616.48<0，因此2018年无需补偿。根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资当期应补偿金额为52,839,257.14元，如以股份进行补偿，应补偿股份数4,485,506股，同时应返还该部分股份已获取的上市公司2017年度现金红利款449,657.62元。福恬医院的业绩承诺补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）当期应补偿金额为20,930,483.39元，如以股份进行补偿，应补偿股份数1,776,782股，同时应返还该部分股份已获取的上市公司2017年度现金红利款178,116.71元。2019年6月，公司收到乐康投资支付的应返还现金红利款178,116.71元，由于福恬医院的业绩承诺补偿义务人乐康投资持有的公司股份存在质押及司法冻结的情形，公司分别于2021年4月和2022年2月回购注销了乐康投资的应补偿股份数。乐康投资的业绩承诺补偿已完成。截至本核查意见出具之日，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资未向上市公司偿付上述业绩补偿。

二、康瀚投资业绩补偿承诺的履行存在重大不确定性

（一）康瀚投资持有的公司股份存在被司法划转过户的情形

2023年1月，公司披露简式权益变动报告书：根据《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院执行裁定书》（2019）黑02执233号、《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院执行裁定书》（2019）黑02执234号、《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院执行裁定书》（2019）黑02执236号，法院裁定将被执行人康瀚投资持有的创新医疗管理股份有限公司合计37,457,436股股票（股份性质：首发后限售股，占公司股份总数的8.2673%，占康瀚投资持有公司股份总数44,957,436股

的83.3176%）归申请执行人上海瑞鑫融资租赁有限公司所有，前述37,457,436股股票已于2022年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关股权过户手续。

（二）康瀚投资剩余持有的750万股公司股份的情况

根据公司2022年7月5日披露的《关于收到康瀚投资相关纠纷案件＜执行裁定书＞及＜拍卖告知书＞的公告》，上海市浦东新区人民法院《执行裁定书》（（2021）沪0115执35311号）裁定：拍卖被执行人康瀚投资所持有的创新医疗300万股股票（股份性质：首发后限售股）。截至本核查意见出具之日，前述股票拍卖已成交。

另根据黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《执行裁定书》（（2019）黑02执235号）裁定：拍卖被执行人康瀚投资所持有的公司股票450万股（包括但不仅限于查封期间产生的通过公司派发的送股、转增股、现金红利以及相应孳息）。

（三）康瀚投资实际控制人的情况

康瀚投资的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心，上海康垚企业管理中心为梁喜才的个人独资企业。根据公司2022年5月27日披露的《关于梁喜才案件一审判决情况的公告》，诸暨市人民法院对创新医疗原副总裁兼建华医院院长梁喜才案件作出一审判决，主要判决结果如下：被告人梁喜才犯职务侵占罪，判处有期徒刑七年，并处罚金人民币五十万元；犯虚开发票罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五万元；犯挪用资金罪，判处有期徒刑四年；犯背信损害上市公司利益罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币二十万元。并罚决定执行有期徒刑十二年，并处罚金人民币七十五万元。

三、上市公司为业绩补偿承诺的履行采取的相关措施

1、根据公司2020年12月1日披露的《关于提起仲裁的公告》，公司就建华医院业绩补偿问题向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起第二次仲裁，提出以建华医院原股东为被申请人的关于“《发行股份购买资产协议》”项下争议的仲裁申请。

2、公司在相关司法拍卖公告中提示风险：为维护公司权益，公司特提醒股份拍卖的潜在意向竞买人，虽然该部分股份已过3年限售期，但鉴于康瀚投资未履行业绩补偿义务，且相关仲裁案件仍在进行中，拍卖股份仍未解除限售，竞买人竞买成功后可能面临所持股份无法上市流通的风险。竞买人应充分注意投资风险。根据公司2023年2月18日披露的《关于上海瑞鑫诉讼事项的公告》，上海瑞鑫融资租赁有限公司于2022年12月29日通过司法过户的方式，取得原由康瀚投资持有的37,457,436股处于限售状态的公司股份。2023年2月17日，公司收到上海市浦东新区人民法院出具的《民事起诉状》及举证通知书等，上海瑞鑫以公司未办理相关股份的解除限售手续为案由起诉公司及公司董事。

四、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见

本独立财务顾问认为：康瀚投资未履行其2018年业绩补偿承诺，其所持的公司股份存在被司法划转过户、待拍卖的情形，同时康瀚投资实际控制人涉嫌职务侵占一案已作出一审判决。前述相关事项的仲裁和诉讼尚在进行中，康瀚投资业绩补偿承诺的履行存在重大不确定性。公司已真实、准确、完整披露业绩补偿承诺履行情况并提示相关风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

东吴证券股份有限公司

2023年4月27日