游族网络：对外投资管理制度
游族网络股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强对公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：
1. 风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等；
2. 长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
第三条 对外投资的原则：
1. 必须遵守国家法律、法规的规定；
2. 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
3. 必须坚持效益优先的原则；
4. 从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
第四条 根据《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司进行对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(六) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
第七条 公司进行对外投资事项，达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(六) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 本制度第六条、第七条规定的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总经理办公室审议批准。
第九条 对于达到股东大会规定标准的交易，若交易标的为企业股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十条 对于未达到股东大会规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十一条 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过已审议额度。
第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十四条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
第三章 对外投资的决策
第十五条 董事会战略委员会为公司对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织应由董事会、股东大会审议批准的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 董事会战略委员会投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总经理办公会、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会、董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十八条 董事会战略委员会投资评审小组对须经董事会批准的投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报总经理办公会初审。
第十九条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第二十条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。
对于本制度第八条规定的由总经理办公会审议批准的对外投资项目，在总经理办公会审议批准后，由总经理负责组织实施。
对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照公司的章程，派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响公司的运营决策。
第二十二条 对外投资派出人员的人选由公司研究决定。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四章 附则
第二十四条 本制度适用于本公司及各合并报表范围内的子公司。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。