游族网络：监事会议事规则

游族网络股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，按照有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定和《公司章程》履行职责，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理监事会日常事务。

第二章 监事会组成

第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好

的职业道德。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第六条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：

（一）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

（二）对《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担任监事职务;

（三）《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

（四）被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律法规、深交所规定的其他情形。

监事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。监事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。

监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 监事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事或者监事填补因相关董事、监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。监事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 监事会职权

第八条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第九条 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律法规、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章 监事会会议的召开和提案

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的规范性文件、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后2日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。

第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五章 监事会的通知

第十四条 召开监事会会议，监事会办公室应当提前2日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第十五条监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）会务联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第六章 监事会的召开

第十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十七条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十八条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。

监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 采取记名投票表决方式的，在与会监事表决完成后，监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十四条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将监事会决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由监事会办公室负责保管。

监事会会议档案的保存期限为10年。

第二十八条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十九条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十条 本规则由监事会负责制定、修改并解释。

第三十一条 本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。