游族网络：中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对游族网络可转换公司债券（以下简称“游族转债”，债券代码：128074）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、“游族转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。“游族转债”于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，存续起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日。

二、“游族转债”回售事项

（一）回售条款生效的原因

游族网络股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

（二）回售条款约定

公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.8%（“游族转债”第五个计息期年度，即2023年9月23日至2024年9月22日的票面利率）；

t=181（2023年9月23日至2024年3月22日，算头不算尾）；

计算可得：IA=100×1.8%×181/365=0.893张（含税）。

由上可得：“游族转债”本次回售价格为100.893元/张（含息税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.7144元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.893元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.893元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

（四）回售权利

“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年3月22日至2024年3月28日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年

4月2日，回售款划拨日为2024年4月3日，投资者回售款到账日为2024年4月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：“游族转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。

综上所述：保荐机构对“游族转债”回售有关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许 超 卢 戈

中泰证券股份有限公司

年 月 日