游族网络：年度募集资金使用鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

游族网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2023年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]

电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006

www.dahua-cpa.com

第

页

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2024]0011001573号游族网络股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

游族网络董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对游族网络募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对游族网络募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

大华核字[2024]0011001573募集资金存放与使用情况鉴证报告

第

页

及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为，游族网络募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了游族网络2023年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供游族网络年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为游族网络年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

专项报告第

页

游族网络股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1560号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券有限责任公司于2019年

月

日向社会公众公开发行人民币可转换公司债券1,150.00万张可转换公司债券，每张面值

100.00元。本次发行募集资金共计1,150,000,000.00元，扣除相关的发行费用15,256,657.70元，实际募集资金1,134,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。截止2019年

月

日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字[2019]第ZA15635号”验资报告验证确认。

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入522,672,987.68元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元，2022年度使用募集资金4,469,536.98元（其中用于募集资金承诺投资项目4,469,536.98元），2023年度使用募集资金277,000.00元。截至2023年

月

日，公司募集资金账户余额为人民币77,947,859.96元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

公司2023年度募集资金使用情况明细如下表：

注

：公司将其中的

4.07

亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为720610088、720697226、721084739，起息日为2022年2月28日、2022年4月13日、2022年10月21日；不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为2.025%，已于2023年5月5日、2023年

月

日、2023年

月

日赎回本金。公司将其中的6,640.00万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为721798759，起息日为2023年

月

日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.55%。

专项报告第

页

公司将其中的

千万用于购买结构性存款，结构性存款账号为721176139，起息日为2022年

月

日，到期日为2023年

月

日，最低收益率

1.55%，已于2023年

月

日收回本金7千万及利息466,027.40元。7千万元用于购买结构性存款，结构性存款账号为721434207，起息日为2023年3月24日，到期日为2023年5月23日，最低收益率1.55%，已于2023年5月

日收回本金

千万及利息300,881.10元。

二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”），募集资金采取了专户存储制度。

2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

本公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于2021年7月23日连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》。

在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）、中国民生银行股份有限公司上海分行（633112713）、宁波银行股份有限公司上海闸北支行（70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（216120100100197311）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年度，注销原开立的招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股

专项报告第

页

份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、2023年度募集资金的使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度无此情况。

(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。公司独立董事认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。中泰证券也出具了《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，

专项报告第

页

公司已披露了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-051）。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金549,995,486.96元。

(五)使用闲置募集资金进行现金管理情况2021年6月30日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据该次会议决议，公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过40,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品，期限自2021年6月30日起12个月内可循环滚动使用。

2022年6月13日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据该次会议决议，公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品，期限自2022年6月13日起12个月内可循环滚动使用。

2023年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该次会议决议，公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过7,050万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品，期限自2023年4月27日到2023年6月13日可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为0元。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：单位：万元

(六)节余募集资金使用情况

专项报告第

页

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七)超募资金使用情况

本公司本期不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，尚未使用募集资金共627,943,346.92元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中11,547,859.96元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的66,400,000.00元用于购买七天通知存款，利率为1.55%；另有549,995,486.96元用于临时补充流动资金。

(九)募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

游族网络股份有限公司（盖章）二〇二四年四月二十五日

专项报告第

页

附表

募集资金使用情况表

编制单位：游族网络股份有限公司

金额单位：人民币万元

专项报告第

页

注1:根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。注2:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000,00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。