东方智造：简式权益变动报告书

广西东方智造科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广西东方智造科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方智造股票代码：002175

信息披露义务人一：范美蓉住所：江苏省南通市如皋市通讯地址：江苏省南通市如皋市股份变动性质：减少信息披露义务人二：宋小忠住所：江苏省南通市如皋市通讯地址：江苏省南通市如皋市股份变动性质：减少一致行动人：南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）住所：海安市城东镇东海大道22号通讯地址：海安市城东镇东海大道22号股份变动性质：减少

签署日期：二〇二三年十二月五日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西东方智造科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广西东方智造科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5第三节 本次权益变动的决定及目的................................ 错误!未定义书签。第四节 本次权益变动的方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 18

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 19第七节 对上市公司的影响分析........................................ 错误!未定义书签。第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况.................... 错误!未定义书签。第十节 其他重大事项........................................................ 错误!未定义书签。第十一节 备查文件............................................................ 错误!未定义书签。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为范美蓉、宋小忠，其基本情况如下表所示：

姓名：范美蓉性别：女国籍：中国是否取得其他国家或地区的居留权：无，身份证号码：3206221975********住所/通讯地址：江苏省南通市如皋市通讯方式：159********

姓名：宋小忠性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区的居留权：无，身份证号码：3206821971********住所/通讯地址：江苏省南通市如皋市通讯方式：159********

（二）一致行动人基本情况

二、信息披露义务人的一致行动关系

宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为夫妻关系，根据《收购办法》的有关规定，宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化互为一致行动人。2021年12月，宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为夫妻关系，宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化互为一致行动人。上述协议第十条约定“本协议各方直接或间接持有上市公司股份合计不足上市公司股份总额的20%时，本协议自动或随即终止”。本次权益变动完成后，科翔高新及上市公司实际控制人发生变化，根据上述协议，科翔高新和宋小忠、范美蓉、东柏文化不再属于一致行动人，宋小忠、范美蓉和东柏文化仍属于一致行动人。

三、信息披露义务人一致行动人的董事及主要负责人情况

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有东方智造股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动目的

通过科翔控股增资的方式引入战略投资者，有利于优化科翔控股资产结构，保持科翔控股对上市公司控股权的稳定。同时，李斌对上市公司未来持续稳定发展具有信心，通过增资收购科翔控股进而间接取得上市公司股权的方式，成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人的一致行动人东柏文化承诺自2023年12月1日起12个月内不在二级市场减持所持有的公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

本次权益变动前，科翔高新持有上市公司19.21%的股份。科翔控股为科翔高新控股股东，间接持有上市公司19.21%股权，宋小忠、范美蓉通过科翔高新间接控制上市公司19.21%的股份、通过东柏文化间接控制上市公司3.14%的股份，合计控制公司22.35%的股份，且宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为公司的共同实际控制人。产权控制关系如下：

本次权益变动后，李斌持有科翔控股集团51.22%的股权，进而通过科翔高新间接控制上市公司19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。另本次权益变动后，上市公司原实控人宋小忠仍通过东柏文化间接控制公司40,092,469股股份，占上市公司总股本的3.14%。李斌的产权控制关系如下：

因而李斌对科翔控股的增资构成宋小忠、范美蓉的间接减持。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为李斌通过增资方式取得科翔控股控股权从而间接控制东方智造。2023年12月1日，李斌同科翔控股、科翔控股股东范美蓉、王永平签署增资合同，约定李斌向科翔控股增资，增资金额1.30亿元，其中1.05亿元计入新增注册资本，0.25亿元计入资本公积。增资完成后，科翔控股注册资本由100,000,000.00元变更为205,000,000.00元，其中：李斌持有科翔控股51.22%的股权，进而通过科翔高新间接控制上市公司19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。增资完成后，信息披露义务人及其一致行动人不再是上市公司实际控制人，且根据信息披露义务人及其一致行动人签署《一致行动协议》约定，其《一致行动协议》自动终止。

三、《增资合同》的主要内容

2023年12月1日，李斌、科翔控股有限公司、范美蓉、王永平签署了《增资合同》，主要内容如下：

1、协议签署主体：

甲方（增资方）：李斌

乙方（目标公司）：科翔控股有限公司

丙方1（目标公司现有股东1）：范美蓉丙方2（目标公司现有股东2）：王永平

2、增资事项

增资方案：增资额130,000,000.00元。其中105,000,000.00元计入目标公司注册资本金：即本次新增注册资本金额。剩余部分25,000,000.00元计入资本公积金。该增资额对应持股比例为51.22%，即“标的股权”。甲方增资方式为货币。甲方增资时间为本合同签订后5个工作日内，甲方应完成全部出资义务。增资前公司股权结构如下：

增资后公司股权结构如下：

3、交割

（1）交割时间

交割时间：乙方和丙方应于交割全部先决条件之后的10个工作日内办理完成交割的全部事项。

交割先决条件是指：甲方已经按约定支付全部增资款；

（2）交割要求

交割包括如下事项：

增资合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，增资合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。

目标公司已向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为增资合同项下的“交割完成日”。

（3）股权取得

各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

4、增资后本公司及全资子公司科翔高新治理结构

目标公司应按合同约定调整公司及全资子公司科翔高新技术发展有限公司（统一社会信用代码：91310000051290415E，以下简称“科翔高新”）治理结构。

对合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。

科翔控股执行董事。公司执行董事是股东会的执行人员，对股东会负责。公司原设执行董事1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔控股经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔高新执行董事。公司执行董事是股东的执行人员，对股东负责。公司原设执行董事1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔高新经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

5、陈述与保证

（1）各方声明

本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。

每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。

如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。

各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

（2）本合同各方均承诺：

该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

①违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

②违反法律、法规或其他规范性文件；

③违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（3）目标公司、丙方陈述与保证

目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。

依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方同意甲方对目标公司增资。

目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

除已向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产。

除已经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法

的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。目标公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

（4）甲方陈述与保证

甲方于本合同签订日向目标公司与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，目标公司与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

甲方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。用于增资的出资为合法自有财产。

6、违约责任

（1）甲方违约责任

甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。

逾期金额超过交易对价的百分之五以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。

因甲方违约导致乙方或丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方或丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的百分之十向乙方、丙方支付违约金。

（2）乙方、丙方违约责任

因乙方、丙方违约导致甲方解除合同，或者乙方、丙方违约解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方同时承担如下违约责任：

退还甲方支付的全部增资款。

要求乙方、丙方按全部交易对价的百分之十向甲方支付违约金。

（3）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

7、责任承担说明

就本合同项下交割以及交割完成日以前乙方或丙方的义务以及行为产生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。

四、本次权益变动已履行的批准程序

2023年12月1日，科翔控股召开股东会作出决议，通过了本次权益变动相关事项，同意李斌按合同约定增资科翔控股，增资金额人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00），其中：人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00）计入公司注册资本，人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）计入公司资本公积。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

科翔高新在2021年上市公司破产重整中取得上市公司股份时出具承诺：本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任何形式减持东方智造股票（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

同时，截至本报告书签署日，科翔高新持有的188,000,000股东方智造股票处于质押状态，占其所持有股票的76.67%，占上市公司总股本14.72%。东柏文化持有的34,271,428.00股东方智造股票处于质押状态，占其所持有股票的

85.48%，占上市公司总股本2.68%；其所持有股票中1,900,000股处于冻结状态，占其持有股份的4.74%，占上市公司总股本0.15%

除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动相关的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，信息披露义务人将不再通过科翔高新间接控制东方智造，不再拥有东方智造的控制权。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人不存在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况。

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）《增资合同》；

（三）信息披露义务人签署的《广西东方智造科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

（一）东方智造董事会办公室

（二）联系电话：0513-69880410

（三）联系人：王宋琪

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

范美蓉

年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

宋小忠

年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人（签字）：

宋小忠

年 月 日

（本页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

范美蓉

年 月 日

（本页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

宋小忠

年 月 日

（本页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人（签字）：

宋小忠

年 月 日

附表一

简式权益变动报告书