东方智造：详式权益变动报告书

广西东方智造科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广西东方智造科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方智造股票代码：002175

信息披露义务人：李斌住所：江苏省如皋市如城街道****通讯地址：江苏省如皋市如城街道****股份变动性质：增持

签署日期：二〇二三年十二月五日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西东方智造科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西东方智造科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的决定及目的 ...... 12

第四节 本次权益变动的方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 22

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 23

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 25

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 31

第十节 其他重大事项 ...... 32

第十一节 备查文件 ...... 33

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为李斌，其基本情况如下表所示：

姓名：李斌性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区的居留权：无，身份证号码：3206221972********住所/通讯地址：江苏省如皋市******通讯方式：138********

二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

截至本报告书签署日，李斌最近五年的主要任职情况如下：

三、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况本次权益变动后，李斌通过增资控制科翔控股，除科翔控股项下企业外，截至本报告书签署日，李斌控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况如下：

注：上述企业中除李斌控制的企业外，主要关联企业主要为信息披露义务人的配偶及儿子控制的企业及李斌持股但未达到控制的企业。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

原实际控制人通过科翔控股增资的方式引入战略投资者，有利于优化科翔控股资产结构，保持科翔控股对上市公司控股权的稳定。同时，信息披露义务人对上市公司未来持续稳定发展具有信心，通过增资收购科翔控股进而间接取得上市公司股权的方式，成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人的未来持股计划

信息披露义务人李斌承诺：自本人成为东方智造实际控制人之日起18个月内，不直接或间接转让上市公司股份。因东方智造发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

截至本报告书签署日，信息披露义务人李斌均没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动已经履行的决策程序

2023年12月1日，科翔控股召开股东会作出决议，通过了本次权益变动相关事项，同意李斌按合同约定增资科翔控股，增资金额人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00），其中：人民币壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00）计入公司注册资本，人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）计入公司资本公积。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司100股普通股股票。

二、本次权益变动方式

2023年12月1日，李斌同科翔控股、科翔控股股东范美蓉、王永平签署《增资合同》，约定科翔控股向李斌定向增资，增资金额1.30亿元，其中1.05亿元计入新增注册资本，0.25亿元计入资本公积。同日，科翔控股召开股东会同意该次增资。本次增资作价以科翔控股2023年6月30日为基准日，综合考虑上市公司市值、科翔控股净资产并经双方协商确定。

增资完成后，李斌持有科翔控股51.22%的股权，进而通过科翔高新间接控制上市公司19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示:

注：宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为上市公司的共同实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示:

本次权益变动后，上市公司原实际控制人宋小忠仍通过南通东柏间接控制公司40,092,469股股份，占上市公司总股本的3.14%。本次权益变动前后，信息披露义务人在东方智造中拥有权益的股份情况如下：

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

科翔高新在2021年上市公司破产重整中取得上市公司股份时出具承诺：本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任何形式减持东方智造股票（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。同时，截至本报告书签署日，科翔高新持有的188,000,000股东方智造股票处于质押状态，占其所持有股票的76.67%，占上市公司总股本14.72%。故信息披露义务人拥有权益的上市公司188,000,000股股份存在权利限制。

除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结。

四、本次权益变动涉及的交易协议

2023年12月1日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的科翔控股有限公司及丙方范美蓉、王永平签署了《增资合同》，主要内容如下：

1、协议签署主体：

甲方（增资方）：李斌

乙方（目标公司）：科翔控股有限公司

丙方1（目标公司现有股东1）：范美蓉

丙方2（目标公司现有股东2）：王永平

2、增资事项

增资方案：增资额130,000,000.00元。其中105,000,000.00元计入目标公司注册资本金：即本次新增注册资本金额。剩余部分25,000,000.00元计入资本公积金。该增资额对应持股比例为51.22%，即“标的股权”。甲方增资方式为货币。甲方增资时间为本合同签订后5个工作日内，甲方应完成全部出资义务。

增资前公司股权结构如下：

增资后公司股权结构如下：

3、交割

（1）交割时间

交割时间：乙方和丙方应于交割全部先决条件之后的10个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付全部增资款；

（2）交割要求

交割包括如下事项：

增资合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，增资合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。

目标公司已向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为增资合同项下的“交割完成日”。

（3）股权取得

各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

4、增资后本公司及全资子公司科翔高新治理结构

目标公司应按合同约定调整公司及全资子公司科翔高新技术发展有限公司（统一社会信用代码：91310000051290415E，以下简称“科翔高新”）治理结构。

对合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。

科翔控股执行董事。公司执行董事是股东会的执行人员，对股东会负责。公司原设执行董事1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔控股经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔高新执行董事。公司执行董事是股东的执行人员，对股东负责。公司原设执行董事1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

科翔高新经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理1名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

5、陈述与保证

（1）各方声明

本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。

每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。

如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。

各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

（2）本合同各方均承诺：

该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

①违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

②违反法律、法规或其他规范性文件；

③违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（3）目标公司、丙方陈述与保证

目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。

依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方同意甲方对目标公司增资。

目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

除已向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产。除已经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。

目标公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。

除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。

目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面

披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

（4）甲方陈述与保证

甲方于本合同签订日向目标公司与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，目标公司与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。甲方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。

用于增资的出资为合法自有财产。

6、违约责任

（1）甲方违约责任

甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。

逾期金额超过交易对价的百分之五以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。

因甲方违约导致乙方或丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方或丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的百分之十向乙方、丙方支付违约金。

（2）乙方、丙方违约责任

因乙方、丙方违约导致甲方解除合同，或者乙方、丙方违约解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方同时承担如下违约责任：

退还甲方支付的全部增资款。

要求乙方、丙方按全部交易对价的百分之十向甲方支付违约金。

（3）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

7、责任承担说明

就本合同项下交割以及交割完成日以前乙方或丙方的义务以及行为产生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

本次权益变动涉及的资金总额为1.3亿元，支付方式为增资合同签订后5个工作日内，李斌完成全部出资义务。截止本报告书签署日，李斌已完成本次出资缴纳。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动涉及的交易协议”。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

李斌本次权益变动所需资金全部来源于其自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。本次交易资金不存在直接或者间接来源于东方智造的情形，不存在通过与东方智造进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有更换上市公司现任董事、高级管理人员的明确计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法行使股东权利，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善

东方智造治理结构。如果根据东方智造实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对东方智造现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督东方智造依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对东方智造分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整分红政策，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。

七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对东方智造业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利和履行相应的股东义务，东方智造人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，东方智造仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与东方智造在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

4、保证规范和尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

3、本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选（如有）均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

若违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制企业不存在和上市公司同业竞争的情形。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人出具如下承诺：

“1、本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本人及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

如本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。

3、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易的情形。

本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本人及控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本人为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存在交易，具体情况如下：

2021年上市公司东方智造进行司法重整，信息披露义务人李斌于2021年11月收购上市公司某金融债权人持有的2.90亿元的上市公司到期债权。根据桂林市中级人民法院于2021年11月30日裁定批准公司的《重整计划》，上市公司将用以股抵债方式向大额债权人清偿，每股作价5.2元。李斌作为大额债权人于2021年12月27日获得公司资本公积转增的股份作为债权清偿对价，李斌最终获得55,835,673股股票，占上市公司总股本的4.37%。截至本次权益变动前，李斌尚持有上市公司股票100股。除上述交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于东方智造最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对东方智造有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人李斌存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：

截至本次权益变动前，李斌持有上市公司100股股票。除上述交易外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、增资合同、资金来源协议；

3、信息披露义务人关于前24个月与上市公司之间的重大交易的说明；

4、关于信息披露义务人最近五年处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、所聘请的专业机构及相关人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

11、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

12、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

13、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

14、信息披露义务人及关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

上述备查文件的复印件可在上市公司董事会办公室查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

李斌

年 月 日

（本页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

李斌

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

李嘉玮 赖昌源

法定代表人（授权代表人）：

邓晖

华源证券股份有限公司

年 月 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签字）：

李斌

年 月 日