*ST御银：民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”、“公司”、“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对公司2023年度使用闲置自有资金进行委托理财事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

在不影响公司主营业务发展及投资风险可控的前提下，利用部分自有闲置资金进行委托理财，合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司资金收益。

（二）投资金额

公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，总额度不超过（含）人民币60,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财额度。在此额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资方式

为控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选。选择银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行的安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

（四）实施方式

公司董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜。

（五）投资期限

投资期限为公司股东大会审批通过之日起12个月内，投资具体品种的期限由董事会提请股东大会授权公司管理层视具体情况而定。

（六）资金来源

公司闲置自有资金。

二、审议程序

1、2023年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会批准。

3、公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置自有资金进行委托理财不会构成关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、公司对理财产品进行严格评估、筛选。选择银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行的安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。

2、相关工作人员的操作和道德风险。

3、资金存放与使用风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《委托理财管理制度》等相关规章制度的要求，加强委托理财业务的内控管理，确保业务的有效开展和规范运行。

2、公司将严格遵守审慎投资的原则，选择安全性高、流动性好、中低风险、稳健的产品进行投资，严控投资风险，确保资金安全，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，确保内控制度严格落实，资金安全有效保障。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

四、对公司的影响

公司经营情况正常，财务状况良好。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制投资风险前提下，利用部分闲置资金进行委托理财，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加公司资金收益。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

五、独立董事意见

经对公司的财务状况、现金流情况、公司现金管理业务的运作模式、内控机制等进行了必要的询问、了解和调查后，我们认为：

1、公司经营情况正常，财务状况良好。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制投资风险前提下，利用部分闲置资金进行委托理财，实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益。

2、该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》《委托理财管理制度》等相

关法律、法规和规范性文件要求，董事会对该事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司拟使用总额度不超过（含）60,000万元的闲置自有资金进行委托理财，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟进行的委托理财相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序较为完善健全。公司拟进行委托理财不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，监事会同意公司及下属子公司使用总额度不超过人民币（含）60,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项尚需提交公司股东大会批准。公司使用闲置自有资金进行委托理财事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，独立财务顾问对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》的签章页）

民生证券股份有限公司

2023年5月4日