御银股份：关于终止筹划重大资产重组的公告

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证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2023-072号

广州御银科技股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日披露《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-039），公司拟以现金方式收购无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”“标的公司”）51%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。由于公司与交易对方多轮沟通和谈判，双方对本次交易方案中的核心交易条件事项未能达成一致意见，经审慎考虑公司将不继续推进《收购框架协议书》项下的相关事项，终止筹划本次重大资产重组。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

2023年6月3日，公司与无锡微研、高昇投资有限公司（“高昇投资”）、无锡海明达投资有限公司（“无锡海明达”）、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）（“和兴投资”）、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署《收购框架协议书》，拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以上五方合称“交易对方”）持有标的公司全部或部分股份以最终取得标的公司共计51%股份。

（一）各交易对方持有的标的资产股权比例如下

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以上交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。以上交易对方均不是失信被执行人。

（二） 筹划的重大资产重组基本内容

根据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

二、 公司筹划重组期间的相关工作

（一）本次筹划重大资产重组的主要历程

1、2023年6月5日披露《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：

2023-039）。

2、2023年9月4日、2023年8月3日、2023年7月4日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-071、2023-067、2023-056）。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）本次筹划重大资产重组的主要工作

自筹划本次重大资产重组之日起，公司严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，与本次重大资产重组有关各方持续进行充分的沟通、协商和论证。

公司在筹划及推进本次重大资产重组期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规定，及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。

三、 终止筹划的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，鉴于交易各方对本

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次交易方案进行了多轮沟通、商谈和审慎论证后，对本次交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经审慎研究和分析，认为本次重大资产重组已较难实现，为切实维护公司及全体股东利益，同意终止本次筹划本次重大资产重组事项。

四、 终止筹划的决策程序

终止筹划本次重大资产重组无需经过其他审议程序。

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

终止筹划本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定，终止的本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就交易方案最终达成实质性协议，终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将继续围绕既定的发展战略开展各项工作，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，积极关注市场与各行业形势变化及带来的机遇，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，以实现公司的持续稳定发展。

六、 承诺事项及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注公司在指定媒体上披露的公告，注意投资风险。

七、备查文件

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1、终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会2023年9月18日