延华智能：独立董事对担保等事项的独立意见

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议

相关事项发表的独立意见

作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五届董事会第三十五次会议相关议案发表独立意见：

一、《2022年度利润分配预案》的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2022年度公司归属于上市公司股东的净利润-146,307,221.47元，提取法定盈余公积金

0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-400,448,811.39元，合并报表期末未分配利润为-546,756,032.86元；2022年度母公司的净利润-120,636,683.68元，提取法定盈余公积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-359,896,406.47元，母公司期末未分配利润为-480,533,090.15元。

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为0元。

鉴于公司未分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规划，

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司经营管理实际情况需要。

2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

三、《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2023年度财务审计机构。

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。公司续聘其为2023年度财务审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量、有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将此项议案提交公司股东大会审议。

四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立意见

为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过19,800万元的担保，均系资产负债率低于70%的控股子公司/孙公司。各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。

上述担保事项自2022年年度股东大会通过之日起生效，有效期

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。经核查，上述担保是为了满足各子公司正常的生产经营、确保其资金流畅通；公司本次提供担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保，风险可控。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为控股子公司提供担保额度的事项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

五、《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》的独立意见在保证资金流动性和资金安全的前提下，使用不超过40,000万元人民币的闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的决策和审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意董事会《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

六、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司截至2022年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

1、自2020年1月1日起，公司处于无控股股东、无实际控制人状态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见用公司资金的情况。

2、截止至2022年12月31日，公司对子公司其他参股股东上海延华高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750万元，属于其它关联资金往来。经核查，上述款项为上海高科为多名债务人共计5,750万元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，因债务人借款到期后未按期还款，公司要求上海高科履行担保责任，偿还债务人欠付的款项。

为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。公司曾向上海市普陀区金融办提交关于延华小贷歇业清算的报告，旨在对小贷清算后，以上海高科及雁时企管的股本金用于冲抵其未归还的公司债务。经过多次汇报，金融办建议保留延华小贷并引入新的投资者。其后，公司向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷公司引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应退还给上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务，但目前尚未有适合投资者。公司将持续推进相关事宜。

3、报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额为16,578.00万元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为29.01%；上市公司对控股子公司提供担保余额为11,986.25万元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为20.98%。

至发表本次独立意见之日，公司对控股子公司提供担保的金额为

第五届董事会第三十五次会议独立董事意见14,478.00万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为34.32%；上市公司对控股子公司提供担保余额为10,904.485万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为25.85%。公司上述担保金额均在公司2021年年度股东大会（于2022年5月25日召开）审批同意的总额度范围内。除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

独立董事：

洪芳芳 张希舟 田昆如

2023年4月18日