延华智能：2022年度监事会工作报告

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2023年4月

目录

一、报告期内公司监事会的工作情况 ...... 1

二、监事会对2022年度有关事项的独立意见 ...... 2

1、公司依法运作情况 ...... 2

2、检查公司财务情况 ...... 2

3、收购、出售资产情况 ...... 2

4、关联交易情况 ...... 3

5、对外担保及关联方占用资金情况 ...... 3

6、公司内部控制有效性的评价意见 ...... 5

7、信息披露的内部控制管理制度 ...... 6

8、内幕信息知情人管理制度 ...... 6

一、报告期内公司监事会的工作情况

公司监事会依照《公司章程》及有关法规，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，列席公司董事会会议及出席公司有关会议；审核公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会审议的利润分配预案等，通过各种途径对公司经营状况、财务状况及董事、总裁执行公司职务的行为进行监督，有利地促进公司健康、稳定、持续发展，确保股东大会各项决议的顺利执行。报告期内，共召开四次监事会，具体情况如下：

二、监事会对2022年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员出席公司部分董事会会议、股东大会会议关于公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行监督，监事会认为2022年度公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，公司的内部控制制度进一步健全和完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决议，没有任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查并审核本公司的财务状况、经营情况和内部控制，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、收购、出售资产情况

报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害股东的权益或

造成公司资金流失。

4、关联交易情况

报告期内，监事会通过对公司的交易情况进行核查，公司发生一次关联交易，公司与骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“医星合创”）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创众投”）签署《投资合作协议》，在成都投资设立成都医星科技有限公司。医星合创的执行事务合伙人为扬州实创医疗科技有限责任公司，该企业由公司董事长龚保国先生控股70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系，公司本次出资2,000万与该主体共同投资设立医星科技属于关联交易。经核查，此次与关联方共同投资设立医星科技，并由医星科技收购延华医疗研究院100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略。同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，公司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其主观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。董事会对本次关联交易的审议程序也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定。

5、对外担保及关联方占用资金情况

（1）自2020年1月1日起，公司处于无控股股东、无实际控制人状态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占用公司资金的情况。

（2）截止至2022年12月31日，公司对子公司其他参股股东上海延华高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750万元，属于其它关联资金往来。经核查，上述款项为上海高科为多名债务人共计5,750万元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，因债务人借款到期后未按期还款，公司要求上海高科履行担保责任，偿还债务人欠付的款项。

为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。公司曾向上海市普陀区金融办提交关于延华小贷歇业清算的报告，旨在对小贷清算后，以上海高科及雁时企管的股本金用于冲抵其未归还的公司债务。经过多次汇报，金融办建议保留延华小贷并引入新的投资者。其后，公司向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷公司引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应退还给上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务，但目前尚未有适合投资者。公司将持续推进相关事宜。

（3）报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额为16,578.00万元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为29.01%；上市公司

对控股子公司提供担保余额为11,986.25万元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为20.98%。

至本监事会工作报告披露日，公司对控股子公司提供担保的金额为14,478.00万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为34.32%；上市公司对控股子公司提供担保余额为10,904.485万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为25.85%。

公司上述担保金额均在公司2021年年度股东大会（于2022年5月25日召开）审批同意的总额度范围内。除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

6、公司内部控制有效性的评价意见

监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司

管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。内部控制自我评价报告真实、完整地反映公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

7、信息披露的内部控制管理制度

公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，明确规定了信息披露的原则、信息披露的内容、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露工作管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的保密责任等。确保公司信息披露工作规范有序、保障了公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

8、内幕信息知情人管理制度

公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作，报告期内，未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司监事会2023年4月18日