中航光电：独立董事对放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的事前认可及独立意见

联交易的事前认可及独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，在审议相关议案资料后，对放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的事前认可及独立意见如下：

一、对放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为：中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让持有沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）的全部共37.13%股权，公司作为沈阳兴华的控股股东拟放弃本次股权转让的优先购买权，符合公司经营情况及发展规划，不会导致公司对沈阳兴华的持股份额发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议，并提交股东大会审议批准。

二、对放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的

独立意见

我们就放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了认真的审阅，认为航空工业在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让持有沈阳兴华的全部共37.13%股权，定价以经具有相应资质的评估机构进行资产评估并经航空工业备案的评估值为基础，交易方式及定价遵循了合规、公允的原则，公司作为沈阳兴华控股股东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有沈阳兴华

62.87%股权，仍为其控股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

独立董事：王秀芬、翟国富、鲍卉芳