中航光电：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航光电科技股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对中航光电调整2023年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司2022年12月26日召开的第六届董事会第三十次会议及2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度日常关联交易额度进行了授权。“关于2023年度日常关联交易预计的公告”（公告代码：2022-088号）披露在2022年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据2023年度内公司各项业务的进展情况及生产经营实际，公司向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属单位采购原材料及提供劳务均有所增长，为顺应公司生产经营与业务开展需要，从审慎角度出发，公司拟对2023年度日常关联交易授权额度进行调整。《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第七次会议审议通过，郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司关于调整2023年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次调整2023年度日常关联交易预计额度经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易调整情况

单位：万元

二、关联人和关联关系介绍

（一）基本情况

关联方名称：中国航空工业集团有限公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松注册资本：640亿元营业执照注册号：91110000710935732K主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联方财务状况

航空工业最近一期的主要财务数据如下：

截至2022年12月31日，航空工业资产总计127,961,781万元、净资产41,403,526万元，2022年1-12月实现营业总收入55,506,221万元、净利润1,893,278万元。（经审计）

截至2023年6月30日，航工工业资产总计127,299,447万元、净资产42,428,751万元，2023年1-6月实现营业总收入29,219,008万元、净利润1,563,693万元。（未经审计）

（三）关联关系说明

航空工业系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

（四）履约能力分析

航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

（五）是否失信被执行人

否。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易的主要内容及定价原则

公司与航空工业下属单位发生的关联交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，并通过谈价、比价、集约生产等多种方式进行定价，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司与航空工业下属企业发生的材料采购和提供劳务关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订采购合同和销售合同。

四、调整2023年度日常关联交易对上市公司的影响

本次公司调整2023年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与航空工业下属单位采购原材

料及提供劳务的关联交易以公平、公正为原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

（一）事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为调整公司2023年度发生的日常关联交易是因市场需求增加导致向关联方采购原材料增长及提供劳务金额增加，是日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见

1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司调整2023年度日常关联交易预计额度是因市场需求增加导致向关联方采购原材料增长及提供劳务金额增加，是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

3、同意调整公司2023年度日常关联交易预计额度。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

中航光电调整2023年度日常关联交易预计已经公司第七届第七次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主

板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

中航光电本次调整2023年度日常关联交易预计属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，联合保荐机构对中航光电调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

申希强 王洪亮

中航证券有限公司

年 月 日