中航光电：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 | 被保荐公司简称：中航光电 |
| 保荐代表人姓名：黄凯、杨萌（中信证券） | 联系电话：18510188504（黄凯）、13810115579（杨萌） |
| 保荐代表人姓名：申希强、王洪亮（中航证券） | 联系电话：13911207805（申希强）、15005607448（王洪亮） |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则要求，对上市公司的募集资金管理、资金往来和对外担保等相关要 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 求进行培训 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 不适用 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 不适用 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 不适用 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 不适用 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 不适用 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 不适用 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 不适用 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 不适用 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 不适用 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 不适用 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行或再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．其他对公司中小股东所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年1月1日至2023年12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对联合保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对中信证券保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。中信证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查中信证券投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。3、2023年4月11日，深圳证券交易所对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：中信证券在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。中信证券将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。4、2023年9月22日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 份有限公司采取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的事先告知书》，以及11月20日出具《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的决定》。上述监管措施认定：中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规定，中国证监会决定对中信证券采取监管谈话的行政监管措施。并且认定陈婷为不适当人选，3个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，就监管函件提出的相关问题认真落实整改，并建立健全和严格执行财务顾问业务内部制度、流程和规范。5、2023年11月17日，中航证券收到湖北证监局及上海证券交易所出具的《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》([2023]49号)、《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》([2023]41号)，处罚事由主要因中航证券在持续督导期内对超卓 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 航科募集资金使用的督导工作未能履行勤勉尽责的责任。针对上述问题，中航证券及各相关部门高度重视，着手对存在的问题进行全面核查、强化关键环节管控、立整立改，相关部门强化执业质量，坚决杜绝此类行为再次发生。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对中信证券保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。2、2023年4月11日，深圳证券交易所向中信证券出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。中信证券在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度保荐工作报告》）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
附件：公告原文