纳思达：华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对纳思达2022年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、到账及专项账户存储情况

经中国证监会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司于2021年向特定投资者非公开发行股票155,714,730股，每股发行价格32.11元，募集资金总额为人民币4,999,999,980.30元（以下简称“2021年非公开发行股份募集资金”），扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4,963,422,567.46元。2021年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

（二）累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金使用情况及余额情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

（二）募集资金监管情况

公司于2021年11月25日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2021年11月29日与平安银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在平安银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司及珠海奔图电子有限公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，2021年非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年非公开发行股份募集资金投资项目实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年，公司2021年非公开发行股份募集资金不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年非公发行股份募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对2021年非公开发行的募集资金投资项目进行了前期投入。截至2022年2月28日止，公司以自筹资金预先投入2021年非公开发行的募集资金投资项目并支付相关发行费用的累计金额为7,905.54万元，其中1,891.25万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费；6,014.29万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年8月26日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用2021年非公开发行股份募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，预计节约财务费用约109.97万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。具体内容详见公司于2022年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-102）。

2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议，于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-125）。

（六）结余募集资金使用情况

2022年，公司不存在将2021年非公开发行股份募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

2022年，公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司2021年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户、平安银行股份有限公司珠海分行募集资金专户以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行募集资金专户，用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。其中，鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”已全部支付完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金。

（九）募集资金使用的其他情况

2022年，公司不存在2021年非公开发行股份募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年，公司不存在变更2021年非公开发行股份募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2022年，纳思达2021年非公开发行股份募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，纳思达对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。独立财务顾问对纳思达2021年非公开发行股份募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

附表：

2021年非公开发行股份募集投资项目的资金使用情况对照表编制单位：纳思达股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月6日