纳思达：华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久性补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对纳思达使用2021年募集配套资金非公开发行（以下简称“本次发行”）的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，募集资金总额为4,999,999,980.30元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，实际募集资金净额为4,963,422,567.46元。募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行的募集资金专户。2021年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

二、募集资金的使用情况

（一）募集资金投资计划

公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

2022年8月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”已全部支付完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金。具体内容详见公司于2022年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-102）。2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

三、本次募投项目结项及资金使用情况

（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况

公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，现对上述项目予以结项。

（二）本次结项的募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本次结项的募集资金专户情况如下：

单位：万元

（三）本次募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

（四）募集资金节余情况

截至目前，公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，产生了部分节余资金，同时募集资金在专户存放期间也产生了一定的利息收入。

（五）节余募集资金的使用计划

综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募集资金投资项目节余资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

四、本次募投项目结项对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、募集资金用于永久性补充流动资金说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次的募集资金已到账超过一年；

（二）本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

六、审批程序

公司于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金》的议案，并将提交公司2022年度股东大会审议，审议程序符合监管要求。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月6日