纳思达：华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见及持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声 明

华泰联合证券有限责任公司接受纳思达股份有限公司委托，担任其2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读纳思达发布的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、本次重组实施情况 ...... 7

（一）本次交易方案概述 ...... 7

（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 7

1、标的资产的交付及过户情况 ...... 7

2、验资情况 ...... 7

3、新增股份登记及上市情况 ...... 8

（三）募集配套资金的实施情况 ...... 8

1、募集配套资金到账及验资情况 ...... 8

2、新增股份登记及上市情况 ...... 9

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 9

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 10

（一）交易各方出具的承诺及履行情况 ...... 10

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 20

三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 20

（一）业绩承诺及补偿安排 ...... 20

1、业绩承诺期和承诺利润 ...... 20

2、业绩承诺的具体补偿方式 ...... 21

3、减值测试 ...... 21

（二）2022年度业绩承诺实现情况 ...... 22

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23

（一）业务经营情况 ...... 23

1、打印机全产业链业务 ...... 23

2、集成电路业务 ...... 23

（二）2022年度公司主要财务状况 ...... 24

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 24

五、公司治理结构与运行情况 ...... 24

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25

七、持续督导总结意见 ...... 25

释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次重组实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权；同时，纳思达拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产的交付及过户情况

根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局于2021年10月9日向标的公司换发的营业执照等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有奔图电子100%的股权。

2、验资情况

根据立信会计师于2021年10月10日出具的信会师报字[2021]第ZM10111号《验资报告》，奔图电子100%股权已于2021年10月9日变更登记至纳思达名下，截至2021年10月10日止，纳思达实际向本次交易的交易对方共计发行171,136,112股股份，本次发行后，纳思达累计注册资本及股本变更为1,252,459,259.00元。截至2021年10月10日，上市公司存在部分股票期权激励行权款尚未到账，故《验资报告》所示股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》所示股份数量存在差异。

根据立信会计师于2021年10月25日出具的信会师报字[2021]第ZM10112号《验资报告》，截至2021年10月13日止，纳思达已收到167名股票期权激励

对象缴纳的2,142,731股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币1,254,601,990.00元。

3、新增股份登记及上市情况

2021年10月13日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011479），确认已受理公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽非公开发行171,136,112股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次新增股份数量为171,136,112股（其中限售流通股数量为171,136,112股），总股本变更为1,254,601,990股。本次新增股份已于2021年11月4日在深交所上市。

（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况

截至2021年11月24日17:00止，本次配套募集资金认购对象珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、高毅晓峰2号致信基金、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金、UBS AG、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、银华基金管理股份有限公司已将认购资金4,999,999,980.30元汇入独立财务顾问指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2021年11月25日，立信会计师出具了《纳思达股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2021]第ZM10119号），对独立财务顾问的账户资金到账情况进行了审验。

2021年11月26日，立信会计师出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

截至2021年11月25日，纳思达本次实际非公开发行A股普通股股票155,714,730股，每股发行价格32.11元，募集资金总额为人民币4,999,999,980.30元，扣除华泰联合证券尚未支付的承销费用后，由独立财务顾问向纳思达划转了认股款人民币4,975,999,980.30元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4,963,422,567.46元，其中：计入股本人民币155,714,730.00元，计入资本公积人民币4,807,707,837.46元。截至2021年11月25日，上市公司存在部分股票期权激励行权款尚未到账，故《验资报告》所示股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》所示股份数量存在差异。

根据立信会计师于2021年12月8日出具的信会师报字[2021]第ZM10127号《验资报告》，截至2021年12月6日，纳思达已收到17名激励对象缴纳的620,640股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币1,410,937,360.00元。

2、新增股份登记及上市情况

2021年12月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行155,714,730股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次新增股份数量为155,714,730股（其中限售流通股数量为155,714,730股），总股本变更为1,410,937,360股。本次新增股份已于2021年12月22日在深交所上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方出具的承诺及履行情况

在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方承诺情况如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺期和承诺利润

本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不

低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

2、业绩承诺的具体补偿方式

在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价－已补偿金额。

业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。

业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

3、减值测试

在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

（二）2022年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZM10112号），奔图电子2022年度承诺利润目标完成情况如下：

单位：万元

奔图电子2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为68,640.00万元，当年度业绩承诺完成率为133.60%。奔图电子2021-2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为134,343.64万元，累积完成率146.54%，完成了2022年度业绩承诺，业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》、上市公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

公司年报中提及的2022年度主要经营情况如下：

1、打印机全产业链业务

（1）行业发展

根据IDC数据，2022年全球打印机出货约8,835万台，与去年同期相比打印机市场总体保持稳定发展，但由于供应链的挑战和经济下行影响，打印机厂商普遍库存不足，产能上仍无法满足打印市场的全部需求。2022年，中国地区打印市场逐步恢复，根据IDC数据，中国2022年打印机出货约1,829万台，同比增长11.7%，且商用市场需求强劲复苏，成为市场增长的重要驱动力。

（2）公司业务发展情况

在激光打印机业务及原装耗材方面，2022年上半年全球经济下行逐步缓解，利盟国际全年营业收入为23.37亿美元，同比增长7.34%。奔图电子全年营业收入为47.61亿元，同比增长23.01%。奔图电子通过强化运营水平，保障了供应链体系的良性运转，维持了稳定的运营节奏，原装耗材出货量也随着打印机保有量的提升而快速增长，盈利能力进一步加强。

在通用打印耗材方面，2022年，公司通用打印耗材（横琴格之格）营业收入61.22亿元，同比增长11.43%；净利润3.64亿元，同比增长43.78%。

2、集成电路业务

（1）行业发展

集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的战略性、基础性和先导性产业。根据半导体行业研究机构Tech Insights的数据，受企业和个人对电脑及智能手机的需求疲软、芯片库存水平上升、內存价格下跌以及全球经济不确定性等多重因素影响，预计2023年半导体资本支出下降19%，半导体销售将同比减少5%。在2023年的周期下滑之后，半导体未来销售仍将出现反弹，并在未来三年实现增长，到2026年半导体销售预计将达到8,436亿美

元（约6.08万亿元人民币），年复合增长率为6.5%。

（2）公司业务发展情况

2022年，极海微出货量约45,688.24万颗，同比增长约2.79%；营业收入19.28亿元，同比增长34.61%；净利润7.12亿元。其中打印机通用耗材芯片业务营收

13.02亿元，同比增长22.83%；非打印耗材芯片业务营收5.96亿元，同比增长74%。

（二）2022年度公司主要财务状况

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度公司主营业务开展正常，营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长。整体来看，公司经营情况稳健，无重大经营风险。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。公司已建立权

责分明的法人治理结构，建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结意见

截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，上市公司业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期；上市公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对纳思达本次交易的持续督导期已经结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，同时本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金使用情况继续履行持续督导职责。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月19日