纳思达：关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-064

纳思达股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行

权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格及预留授予的行权价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对

本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关 于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查、并就授予相关事项以及2019年股票期权激励计划行权价格进行调整的相关事项发表了

意见。 根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权价格调整后为 27.63 元/股。

2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，行权价格为37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478 万份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。

2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。

2020年11月20日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，占公司目前总股本106,334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留

授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计17,270,694份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述17,270,694份股票期权的注销手续。2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述14,993,912份股票期权的注销手续。2022年7月7日，公司披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》，本次实施的 2020 年度权益分派方案为：公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元

人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022年7月12日，除权除息日为：2022年7月13日，此次权益分派已于2022年7月13日实施完毕。

2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.51元/股调整为27.41元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.65元/股调整为37.55元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.41元/股调整为27.29元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.55元/股调整为37.43元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、 调整原因

2023年4月27日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数（不含已回购但未注销的股份数），向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2023年6月16日，公司披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，本次实施的2022年度权益分派方案为：以现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年6月21日，除权除息日为：2023年6月26日，此次权益分派已于2023年6月26日实施完毕。

根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

2、 调整方法

根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后：

2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格P=27.41-0.119389=27.290611元/份≈27.29元/份；2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格P=37.55-0.119389=37.430611元/份≈37.43元/份。

本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

上述调整事宜经公司2019年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司因实施2022年度权益分派方案而调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批

程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行相应的调整。

五、律师意见

北京市金杜（广州）律师事务所：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格调整之法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会二〇二三年七月六日