纳思达：关于公司发行股份购买资产之部分新增股份解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-119
纳思达股份有限公司关于公司发行股份购买资产之部分新增股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份限售起始日期为2020年12月14日，限售期限为36个月；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2023年12月14日（星期四）；
3、本次解除限售股份数量为6,780,580股，占公司股份总数0.48%；
4、本次解除股份限售总计4位股东，股东户数为4户。
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
2020年10月12日，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]2475号），核准上市公司向赵志祥发行3,260,215股股份、向袁大江发行1,346,429股股份、向丁雪平发行1,177,606股股份、向珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚威立信”）发行996,330股股份、向彭可云发行1,583,473股股份、向赵炯发行807,892股股份、向王晓光发行557,329股股份、向赵志奋发行258,526股股份、向保安勇发行258,526股股份、向濮瑜发行187,337股股份、向王骏宇发行46,833股股份、向珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润创达”）发行622,699股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。
2020年12月14日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份11,103,195股在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 赵志祥 | 3,260,215 | 3,260,215 | 自上市之日起36个月不得转让 |
| 2 | 袁大江 | 1,346,429 | 1,346,429 | |
| 3 | 丁雪平 | 1,177,606 | 1,177,606 | |
| 4 | 诚威立信 | 996,330 | 996,330 | |
| 5 | 彭可云 | 1,583,473 | 1,583,473 | 自上市之日起12个月不得转让 |
| 6 | 赵炯 | 807,892 | 807,892 | |
| 7 | 王晓光 | 557,329 | 557,329 | |
| 8 | 赵志奋 | 258,526 | 258,526 | |
| 9 | 保安勇 | 258,526 | 258,526 | |
| 10 | 濮瑜 | 187,337 | 187,337 | |
| 11 | 王骏宇 | 46,833 | 46,833 | |
| 12 | 中润创达 | 622,699 | 622,699 | |
| 合计 | 11,103,195 | 11,103,195 | - | |
2021年12月14日，因发行股份购买资产之部分新增股份限售期届满，公司已将彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇与中润创达合计持有的4,322,615股公司股份办理限售股份解除限售上市流通，具体内容详见公司于2021年12月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《 关于公司发行股份购买资产之部分新增股份解除限售的上市流通提示性公告》（公告编号：2021-123）。
二、 本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售的部分股份持有人赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信均严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形。具体的承诺及其履行情况如下：
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 | 本次交易事项已完成，承诺方提供的与本次交易相关的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假 |
承诺类
别
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | 记载、误导性陈述或者重大遗漏，未被司法机 | |
| 关于标的公司资产权属状况的承诺 | 一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。 三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。 五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 | 本次交易事项已完成，承诺人未违反对拟注入资产权属的相关承诺，本承诺事项已履行完毕。 |
承诺类别
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。 二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间接转让所持纳思达新增股份。 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | 本次拟解除限售股份上市日期为2023年12月14日，承诺人自本次发行的股票上市之日起36个月内（2020年12月14日至2023年12月13日）未减持公司股票，关于股份锁定36个月的承诺已履行完毕。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。 三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。 四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。 五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。 六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何 | 本次交易事项已完成，承诺人在本次交易完成后严格遵守本承诺，未发生违反承诺事项的情形，不存在违反承诺事项的关联交易行为和损害上市公司及中小股东利益的情形，本承诺事项仍在正常履行中。 |
承诺类别
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 | 本次交易事项已完成，截至本核查意见披露日，承诺人未违反关于避免同业竞争的承诺，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 关于无重大违法违规行为等事项的承诺 | 一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 本次交易事项已完成，承诺人作为本次交易对方在交易完成前最近五年内不存在承诺中涉及的违法、违规情况，本承诺事项已履行完毕。 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。相关股东在股份限售期内未减持公司股票，本次解除限售的股份数量和条件未违反相关承诺。
三、 占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年12月14日（星期四）；
2、公司目前股份总数为1,416,377,938股，本次解除限售股份数量为6,780,580股，占公司总股本的0.48%；
3、本次解除股份限售的4位股东，股东户数为4户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 质押/冻结的股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例 |
| 1 | 赵志祥 | 3,260,215 | 1,951,090 | 3,260,215 | 0.23% |
| 2 | 袁大江 | 1,346,429 | 0 | 1,346,429 | 0.10% |
| 3 | 丁雪平 | 1,177,606 | 410,000 | 1,177,606 | 0.08% |
| 4 | 诚威立信 | 996,330 | 0 | 996,330 | 0.07% |
| 合计 | 6,780,580 | 2,361,090 | 6,780,580 | 0.48% | |
五、 本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股本结构 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动（+，-） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 114,152,969 | 8.06% | -6,780,580 | -0.48% | 107,372,389 | 7.58% |
| 高管锁定股 | 3,245,411 | 0.23% | 0 | 0.00% | 3,245,411 | 0.23% |
| 首发后限售股 | 107,620,479 | 7.60% | -6,780,580 | -0.48% | 100,839,899 | 7.12% |
| 股权激励限售股 | 3,287,079 | 0.23% | 0 | 0.00% | 3,287,079 | 0.23% |
| 二、无限售条件股份 | 1,302,257,164 | 91.94% | 6,780,580 | 0.48% | 1,309,037,744 | 92.42% |
| 三、总股本 | 1,416,410,133 | 100.00% | 0 | 0.00% | 1,416,410,133 | 100.00% |
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年12月8日的股本结构表的股份数量。
公司于2023年11月9日披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第四个行权期为2023年11月13日至2024年11月11日，符合相关规定的激励对象可在第四个行权期内进行行权，在此期间导致公司总股本增加。
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对纳思达本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
七、 备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司出具的《关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之部分新增股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月十二日