纳思达：董事会秘书工作制度
纳思达股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章 总则第一条 为切实加强纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书管理，进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《纳思达股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度。第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任人，公司规范运作的重要责任人，享有相关法律法规及公司章程赋予的权利并承担相应的义务，获得相应的报酬。第四条 公司证券部为公司指定的唯一上市公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责领导管理。
第二章 董事会秘书任职资格第五条 董事会秘书应当符合《公司法》和有关证券交易所规定的任职条件，具备良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
第六条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事企业管理、证券法律、金融、会计等工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第七条 董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第八条 董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务
时，应确保有足够的时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
第九条 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职位作出调整。第十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月未受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（五）公司现任监事；
（六）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 董事会秘书聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘；
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第十三条 公司原则上应当在股票上市三个月内或原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第十条执行。第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交报告。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。第十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 公司应当要求董事会秘书对年度履职情况进行报告，履职报告应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第二十条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前三个月向公司提出。 第二十一条 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；及
时做好与公司相关人员的交接工作，公司指定一名高管人员监督交接，证券事务代表做好交接记录。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书职责和权利第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取利益。
第二十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十五条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管
理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。第二十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。第二十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并作出相关说明。第二十八条 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的参考依据。
第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向董事会、监事会报告，也可以直接向广东证监局或深圳证券交易所报告。
第三十条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第三十一条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第三十三条 董事会秘书享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。
第三十四条 董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献，以及其信息披露工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司予以必要的表彰和奖励。 第三十五条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相
应的责任。
第五章 附 则第三十六条 本工作制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第三十七条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议批准。
第三十八条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。
纳思达股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月十一日