纳思达：关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况专项审核报告
纳思达股份有限公司
关于珠海奔图电子有限公司
承诺利润目标实现情况专项审核报告
信会师报字[2024]第ZM10152号 纳思达股份有限公司 专项审核报告
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纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标
实现情况专项审核报告
信会师报字[2024]第ZM10152号
纳思达股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳思达）管理层编制的《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
纳思达管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，以及《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，编制《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况的说明》发表审核意见。
承诺利润目标实现情况专项说明 第1页
纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标
实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，以及《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，纳思达股份有限公司编制了《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况的说明》。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
| 术语 | 含义 |
| 购买资产协议 | 指纳思达、奔图电子全体股东签订的《关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 业绩补偿协议 | 指纳思达、业绩承诺人签订的《关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》 |
| 纳思达、上市公司、本公司 | 指纳思达股份有限公司 |
| 奔图电子 | 指珠海奔图电子有限公司及其子公司 |
| 奔图电子全体股东 | 汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺人 | 汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙） |
一、 股权交易的基本情况
2020年7月28日，纳思达与奔图电子全体股东签订《关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，纳思达与奔图电子全体股东分别于2021年2月、2021年8月进一步签署了《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议一和二，协议约定如下：
1、纳思达以发行新增股份及支付现金对价的方式向奔图电子全体股东购买奔图电子100%的股权;
承诺利润目标实现情况专项说明 第2页
2、纳思达拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年10月8日，纳思达收到了中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），并于2021年10月9日完成股权工商变更登记手续。股权变更后，奔图电子成为纳思达全资子公司。截至2023年12月31日，奔图电子的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 纳思达股份有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 |
二、 业绩承诺人盈利目标和补偿承诺
(一) 业绩承诺
2021年2月9日，上市公司与业绩承诺人签订的《关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺人承诺奔图电子在2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于人民币40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元（以下简称“净利润承诺数”）。以上净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中熟低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。上市公司将在业绩承诺期间聘请具有证券业务资格的会计师事务所就奔图电子每年的实际净利润与前述利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。
(二) 业绩补偿
1、补偿金额
在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人进行补偿的，上市公司在需补偿当年年报公告后2个月日内，按照约定的公式计算并确定承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。当期补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有奔图电子的相对权益比例为依据，
承诺利润目标实现情况专项说明 第3页
相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的奔图电子的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
2、补偿方式
业绩承诺人履行股份补偿义务时，承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持有上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人以其通过本次交易获得的全部交易对价（包括获得的上市公司新增股份及现金）作为其承担补偿义务的上限。
三、 承诺利润目标实现情况
1、承诺利润目标完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累计 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润承诺数(不包括本次募集配套资金投资项目的影响) | 40,301.04 | 51,378.91 | 68,653.65 | 160,333.60 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润实现数(不包括本次募集配套资金投资项目的影响) | 65,703.64 | 68,640.00 | 55,422.07 | 189,765.71 |
| 完成率 | 163.03% | 133.60% | 80.73% | 118.36% |
注：奔图电子已实现承诺利润目标，完成率118.36%。根据约定，业绩承诺人无需对上市公司进行补偿。
2、奔图电子2021至2023年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZM10035号”、“信会师报字[2023]第ZM10107号”、“信会师报字[2024]第ZM10146号”审计报告。
纳思达股份有限公司二〇二四年四月二十六日