纳思达：公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划(草案修订稿)摘要

中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要证券简称：纳思达 证券代码：002180

纳思达股份有限公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

二〇二四年七月

声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和《全面薪酬管理制度》等公司规章制度的规定制定。

2、本员工持股计划与公司中长期事业合伙人计划项下其他各期员工持股计划互相独立，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过52人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他员工不超过44人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司将根据《全面薪酬管理制度》提取相应比例的长期激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。

本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过5,542.1835万元，提取长期激励基金的配比为1:1，公司根据《全面薪酬管理制度》提取长期激励基金的金额为不超过人民币5,542.1835万元。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,084.3670万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,084.3670万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为22.26元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股

19.97元；

（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股22.26元/24.97元/27.04元。

7、本员工持股计划持股规模不超过497.95万股，占公司股本总额的比例为0.35%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。

9、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年至2026年三个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为30%、30%和40%。

10、本员工持股计划的考核指标分为业务单元层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。考核结果影响持有人获取公司长期激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划持有人中，孔德珠任公司董事兼总经理，汪永华任公司董事兼常务高级副总经理，张剑洲任公司董事兼副总经理，夏月霞任公司监

事，唐向东任公司职工监事，陈磊任公司财务负责人，尹爱国任公司技术负责人，武安阳任公司董事会秘书，因上述人员及其关联方参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

13、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

14、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目 录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 1

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 5

目 录 ...... 6

第一章 总则 ...... 7

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 10

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 13

第五章 本员工持股计划的考核与归属 ...... 14

第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 16

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 23

第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 29

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 30

第十一章 其他重要事项 ...... 31

第一章 总则

一、本员工持股计划的目的

基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，有效激励核心管理的创业拼搏精神，通过赋予参与对象权利义务，建立事业合伙人“共识、共创、共担、共享”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者和创业者，促进公司长期稳健发展，实现公司利益最大化。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《纳思达股份有限公司中长期事业合伙人计划》，本员工持股计划为公司中长期事业合伙人计划项下第一期员工持股计划。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《全面薪酬管理制度》等公司规章制度的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司（含控股子公司）核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过52人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他员工不超过44人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

2、公司将根据《全面薪酬管理制度》提取相应比例的长期激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。

3、本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过5,542.1835万元，提取长期激励基金的配比为1:1，公司根据《全面薪酬管理制度》提取长期激励基金的金额为不超过人民币5,542.1835万元。

4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,084.3670万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,084.3670万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

5、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

二、本员工持股计划的股票来源、价格及规模

（一）本员工持股计划的股票来源

1、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票，公司历次回购实施情况如下：

公司于2022年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2023年4月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,461,600股，占公司当前总股本的0.31%，最高成交价为53.30元/股，最低成交价为37.90元/股，成交总金额为209,988,554.00元（不含交易费用），本次回购实施完毕。

公司于2023年5月24日召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2023年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,534,152股，占公司当前总股本的0.39%，最高成交价为39.06元/股，最低成交价为23.40元/股，成交总金额为185,238,999.50元（不含交易费用），本次回购计划尚在实施中。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为22.26元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股

19.97元；

（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股22.26元/24.97元/27.04元。

2、购买价格合理性说明

本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划购买回购股份的价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权的定价规则确定为22.26元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的原则，未损害公司及全体股东利益。

（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况

1、本员工持股计划持股规模不超过497.95万股，占公司股本总额的比例为0.35%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：

备注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第五章 本员工持股计划的考核与归属

一、本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2024年至2026年三个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为30%、30%和40%，具体安排如下：

二、本员工持股计划的考核安排

本员工持股计划的考核指标分为业务单元层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。考核结果影响持有人获取公司长期激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。

1、业务单元层面业绩考核

本员工持股计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对持有人所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到持有人所在业务单元年度业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。持有人所在业务单元的考核根据该业务单元年度组织绩效考核指标敲定表确定，总公司根据各业务单元不同情况设置考核指标，指标包括但不限于年度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，对每项指标达成情况进行综合评估，根据业务单元层面业绩考核结果确定业务单元层面业绩考核归属系数（N）。

2、个人层面绩效考核

持有人个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人层面

归属系数根据下表考核结果对应的绩效考核归属系数进行确定：

三、考核结果运用

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×业务单元层面业绩考核归属系数（N）×个人层面绩效考核归属系数（P）

持有人各批次未能归属的激励基金出资部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）公司变更、终止本员工持股计划；

（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面或电子表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上

（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；

（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本员工持股计划未满足归属条件时，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具

体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及归属的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留其他股东权利。

2、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、本员工持股计划未满足归属条件时，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

6、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

7、发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同或聘用协议到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签劳动合同或聘用协议的；

（3）持有人劳动合同或聘用协议到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同或聘用协议的；

（4）公司（含控股子公司）提出与持有人解除劳动合同或聘用协议的；

（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人未留在公司或者公司其他控股子公司任职的；

（6）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含控股子公司）解除劳动合同或聘用协议的；

（7）持有人被追究刑事责任的；

（8）持有人有损公司利益的其他行为的。

8、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职且职级不变或职级提升的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含控股子公司）解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则

收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，公司可以决定其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对

应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

9、持有人若出现降职且仍符合本员工持股计划条件的，公司有权按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可分配的份额，所调减的份额中，员工自筹资金出资部分对应的份额，由管理委员会按照初始出资额与公允价值孰低值的原则收回，对于公司激励基金出资部分对应的份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

持有人若出现降职且不再符合本员工持股计划条件的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

10、持有人在离职或退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本员工持股计划项下获得的全部税前收益。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管

理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以本草案公告日公司股票价格公允价值测算，本期员工持股计划不涉及股份支付，无需进行额外会计处理，不影响公司经营业绩。因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

纳思达股份有限公司

董 事 会二〇二四年七月三十一日