纳思达：关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-083
纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期采用自主行权
模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股票期权简称：纳思JLC2，股票期权代码：037875。
2、2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权条件的激励对象268名，可行权的股票期权数量共计297.7192万份，占公司目前总股本1,416,598,790股的0.21%，行权价格为37.43元/股。
3、本次行权采取自主行权模式。
4、本次实际可以行权期限为2024年9月18日起至2025年9月16日止。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已成就，同意预留授予第三个行权期符合行权条件的268名激励对象可行权股票期权共计297.7192万份，行权价格为37.43元/股，本次采取自主行权方式。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的
说明
1、预留授予股票期权第三个等待期届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
预留授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
经核查，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的预留授予股票期权登记完成日为2020年9月17日，第三个等待期于2024年9月16日届满，届满后可以进行行权安排。
2、预留授予第三个行权期行权条件达成情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1. | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2. | 激励对象未发生以下任一情形： |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |
| 3. | 公司层面考核要求： 第三个行权期：以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。 | 2022年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者合并净利润为167,088.34万元，根据业绩指标口径调整后2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为170,729.30万元。 以2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2022年度业绩指标口径的净利润达成率为128.27%，超过100%，根据《激励计划》，可以按照本计划约定行权。 |
| 4. | 激励对象所在业务单元层面考核要求： 本激励计划在2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。 | 2022年度，激励对象所在业务单元层面考核均达标，满足行权条件。 | |||||
| 5. | 在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司业绩考核目标达成率×激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率×个人绩效评定对应的行权系数。 | 根据公司2022年度对激励对象绩效考评结果，除41名人员已不具备行权资格之外，268名激励对象个人层面考核绩效评定为B以上，根据《激励计划》，前述激励对象可以按照本激励计划规定行权其全部获授的权益。 | |||||
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、本次股票期权的行权安排
1、本次股票期权简称：纳思JLC2，股票期权代码：037875。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、预留授予第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 预留获授期权数量（万份） | 占预留授予期权总数的比例 | 本次可行权的股票期权数量（万份） |
| 武安阳 | 董事会秘书 | 6.0000 | 0.6073% | 2.4000 |
| 小计 | 6.0000 | 0.6073% | 2.4000 | |
| 中层管理人员（49人） | 402.9080 | 40.7831% | 161.1632 | |
| 核心骨干人员（218人） | 335.3900 | 33.9488% | 134.1560 | |
| 合计 | 744.2980 | 75.3391% | 297.7192 | |
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
（3）作为激励对象的高级管理人员在公告日后将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。
4、若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
5、本次行权采用自主行权模式。
公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
6、预留授予第三个可行权期行权期限：2024年9月18日起至2025年9月16日止。
7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
三、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，本次参与股票期权激励计划的高级管理人员在本公告日6个月内，除股票期权行权外，不存在买卖公司股票的行为。
四、本次行权专户资金的管理和使用计划
行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加2,977,192股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次变动增减（股） | 本次行权后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 107,372,389 | 7.58% | 24,000 | 107,396,389 | 7.57% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,309,226,401 | 92.42% | 2,953,192 | 1,312,179,593 | 92.43% |
| 三、总股本 | 1,416,598,790 | 100.00% | 2,977,192 | 1,419,575,982 | 100.00% |
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,416,598,790股增加至1,419,575,982股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关的法律法规的规定。如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上市公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变更，将严格遵守变更后的相关规定。
本次激励对象的行权资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会二〇二四年九月十二日