纳思达：关于部分股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-088

纳思达股份有限公司关于部分股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份限售起始日期为2021年11月4日，限售期限为36个月；

2、本次解除限售股份可上市流通日为2024年11月4日（星期一）；

3、本次解除限售股份数量为100,839,899股，占公司股份总数7.0981%；

4、本次解除股份限售总计18位股东，股东户数为18户。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海奔图丰业投资中心（有限合伙））（以下简称“厦门奔图丰业”）、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海奔图和业投资中心（有限合伙））（以下简称“厦门奔图和业”）、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海奔图恒业投资中心（有限合伙））（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付

现金收购其合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权。

公司于2021年10月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得核准。公司于2021年11月向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、厦门奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽合计发行171,136,112股股份用于购买其持有的奔图电子100%股权。公司本次发行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，具体情况如下：

公司于2021年12月22日向珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司等非公开发行对象共计18家新增发行股份数量155,714,730股，并在深圳证券交易所上市，本次新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本由1,255,222,630股增至1,410,937,360股。同时，各方承诺自新增股份上市之日起至6个月内将不以任何方式进行转让。

公司于2022年5月10日完成对2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，该次限制性股票实际授予登记对象444人，授予登记股份510,9578股,公司总股本由1,410,937,360股调整为1,416,046,938股。

公司于2023年5月17日完成对2022年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，该次限制性股票实际授予登记对象35人，授予登记股份230,800股,公司总股本由1,416,046,938股调整为1,416,277,738股。

公司于2023年11月28日完成对2022年限制性股票激励计划部分已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，该次注销股份15,780股。公司总股本由1,416,277,738股调整为1,416,261,958股。

公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期为2023年11月13日起至2024年11月11日，采用自主行权的模式。截至2024年10月25日，中登显示已行权累计数为6,570,595股。公司总股本由1,416,261,958股调整为1,422,832,553股。

公司于2024年10月23日完成对2022年限制性股票激励计划部分已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，该次注销股份2,176,663股。公司总股本由1,422,832,553股调整为1,420,655,890股。

截至2024年10月25日，公司限售股份为105,432,951股，占公司总股本的

7.4214%，本次解除限售股的数量为100,839,899股,占公司总股本的7.0981%。

除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增等原因导致股本数量变化的情形。

二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1、汪东颖、李东飞、曾阳云

汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

①自本次发行股份上市之日起36个月届满；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日，汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满36个月，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

2、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易

中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过本次交易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。

（二）业绩承诺

本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

（三）其他承诺

（四）上述承诺履行情况

根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10152号），奔图电子承诺利润目标完成情况如下：

单位：万元

奔图电子2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成率为80.73%。奔图电子2021-2023年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润数。

本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日，汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满36个月，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过本次交易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（五）占用公司资金和违法违规担保情况

截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年11月4日（星期一）；

2、截至2024年10月25日，公司股份总数为1,420,655,890股，本次解除限售股份数量为100,839,899股，占公司总股本的7.0981%，本次实际可上市流通股份的数量为47,699,220股，占公司总股本的3.3575%；

3、本次解除股份限售的18位股东，股东户数为18户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

说明：

（1）股东汪东颖先生现任本公司董事长，李东飞先生曾任本公司监事会主席，曾阳云先生现任本公司董事，孔德珠先生现任本公司担任董事兼总经理，根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，本次汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生申请解除限售的股份实际可流通的数量分别为10,432,719股、5,321,006股和1,064,201股，其余股份数转入高管锁定股，本次孔德珠先生申请解除限售的股份转入高管锁定股；

（2） 上述股东本次解除限售的股份无质押、冻结状态的部分。

四、本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况

本次解除限售前后，公司的股本结构变化情况如下：

注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年10月25日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、上市公司限售股份解除限售申请表；

3、股本结构表和限售股份明细数据表；

4、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》。特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会二〇二四年十月三十日