纳思达：华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对纳思达关于本次交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2021年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得核准。

2021年11月，纳思达向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图丰业”）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行171,136,112股股份用于购买其持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次发行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条

件流通股，具体情况如下：

二、本次申请解除限售的股东情况

本次交易在2021年完成，根据本次交易的业绩承诺，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

标的公司2023年完成业绩承诺且本次交易股份上市之日起36个月届满后，汪东颖、李东飞、曾阳云可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，前述业绩承诺对象本次申请解除限售的比例为100%。

标的公司2023年完成业绩承诺后，吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪

栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%。2021年及2022年业绩承诺完成后，前述业绩承诺对象以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股份数量的60%已解除限售，故本次申请解除限售的比例为40%。具体情况如下：

注：上表所示本次申请解除限售股数量=以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股份数量－2022年解除限售股数量－2023年解除限售股数量。2022年及2023年解除限售股数量根据本次交易获得的股份数及解禁比例向下取整计算。

上述发行对象中，汪东颖为公司现任董事长，李东飞为公司曾任监事会主席，曾阳云为公司现任董事，孔德珠为公司现任董事兼高级管理人员，在本次限售股份解除限售前，汪东颖、李东飞及曾阳云所直接持有的公司股份均为通过本次交易取

得的股份，均属于首发后限售股，孔德珠所直接持有的公司7,413,238股股份中，417,600股属于股权激励限售股，2,455,432股属于高管锁定股，2,686,896股属于首发后限售股，1,853,310股属于无限售条件流通股，无限售条件流通股占比为25%，根据《公司法》“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”等有关规定，本次汪东颖、李东飞、曾阳云申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的25%，分别为10,432,719股、5,321,006股和1,064,201股，本次孔德珠申请解除限售的股份全部转入高管锁定股。

三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1、汪东颖、李东飞、曾阳云

汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

①自本次发行股份上市之日起36个月届满；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日，汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满36个月，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

2、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易中以资产认购取得的纳思达发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：

①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的纳思达股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的纳思达股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；

②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过本次交

易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。

（二）业绩承诺

本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

（三）其他承诺

本次申请解除股份限售的股东在本次交易中作出的其他承诺如下：

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

（四）上述承诺履行情况

根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10152号），奔图电子承诺利润目标完成情况如下：

单位：万元

奔图电子2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成率为80.73%。奔图电子2023年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及预期。奔图电子2021-2023年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益

前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润数。本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日，汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得纳思达股份的时间至本次限售股份可上市流通日已满36个月，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。本次重组完成后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情形，亦未出现重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月，其通过本次交易取得的纳思达股份自股份上市之日起12个月届满之日，可以根据业绩承诺完成情况解除限售。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2024年11月4日。

2、截至2024年10月25日，公司股份总数为1,420,655,890股，本次解除限售股份数量为100,839,899股，占公司总股本的7.0981%，本次实际可上市流通股份的数量为47,699,220股，占公司总股本的3.3575%。

3、本次申请解除股份限售的股东共18名。本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年10月25日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2024年10月29日