粤传媒：《公司章程》修订对照表-定0606
广东广州日报传媒股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司住址：广州市海珠区阅江西路368号广报中心第23层2301室，邮政编码：510335 | 第四条 公司住址：广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30楼3001室，邮政编码：510308。 |
| 2 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：广告制作、广告发布、广告设计、代理；出版物印刷。建筑材料销售，金属材料销售，电子元器件与机电组件设备销售，汽车新车零售、汽车旧车零售、汽车零配件零售，皮革制品销售、皮革销售，五金产品零售、五金产品批发，针纺织品销售，计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售，金属矿石销售，日用百货销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰批发、服装服饰零售，纸制品销售。以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理活动，机械设备租赁，社会经济咨询服务，企业管理咨询、信息技术咨询服务，普通货物运输（不含危险货物）。住房租赁、非居住房地产租赁，品牌管理，停车场服务。数字内容制作服务（不含出版发行），个人互联网直播服务，会议及展览服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：广告制作,广告发布,广告设计、代理;出版物印刷;销售:建筑材料,金属材料,电子元器件与机电组件设备,皮革制品、皮革,针纺织品,五金产品,计算机软硬件及辅助设备,金属矿石,日用百货,化工产品（不含危险化学品）,纸制品,服装服饰;零售:汽车新车、汽车旧车、汽车零配件,计算机软硬件及辅助设备;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁,社会经济咨询服务,企业管理咨询,信息技术咨询服务,普通货物运输,住房租赁,非居住房地产租赁,品牌管理,停车场服务,数字内容制作服务（不含出版发行）,个人互联网直播服务,会议及展览服务;商品互联网销售（除销售需要许可的商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； | 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； |
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规及国务院证券主
管部门批准的其他方式。
| （三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 | ||
| 4 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 5 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 6 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| 7 | 第三十八条 公司的控股股东除遵守公司股东承担的义务外并承担下列义务： （一）控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益； （二）控股股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力； （四）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员； （五）控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益； （六）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动； （七）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性； （八）控股股东及其下属的其他单位不 | 本条删除 |
应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免与公司发生同业竞争。
| 应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免与公司发生同业竞争。 | ||
| 8 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； （十）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议需股东大会审议的对外投资事项； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项 （十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十四）对发行公司债券作出决议； （十五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十六）修改公司章程； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； （九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议需股东大会审议的对外投资事项； （十一）审议批准本章程第四十条规定的担保事项 （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他 |
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
| 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 9 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 |
| 10 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 …… | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 …… |
| 12 | 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 | 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 |
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
| 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； | 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 13 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 |
| 14 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 |
致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 15 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）收购公司股份，如公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形需收购本公司股份的，可以授权董事会以三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的总资产30%以上的项目； （八）委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产30%以上的项目； （九）股权激励计划； （十）公司分红政策变更或调整； （十一）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或公司章程规定，以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 16 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 17 | 第一百零一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第一百零一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；……
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | |
| 18 | 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 19 | 第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规规章及规则； （四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格； （二）符合有关公司章程规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 20 | 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 |
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 21 | 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 22 | 第一百二十五条 独立董事的提名选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独 | 第一百二十五条 独立董事的提名选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会证券派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。如中国证监会对独立董事候选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
| 立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会证券派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。如中国证监会对独立董事候选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换； 除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明； 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司按照本款第二项的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关 |
注事项予以披露；
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
| 注事项予以披露； 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 23 | 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 24 | 第一百二十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、 | 第一百二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东
权益的其他事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 25 | 第一百二十八条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为 | 第一百二十八条 公司建立独立董事工作制度，公司应当为独立董事提供的履职保障具体由《独立董事工作规则》“行使职权的条件”章节另行规定。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人
员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
| 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办 理公告事宜； （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 | ||
| 26 | 第一百二十九条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 27 | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 28 | 第一百三十四条 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 | 第一百三十四条 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 |
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
| 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 | 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 | |
| 29 | 新增一条 | 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 30 | 第一百三十九条 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 | 第一百四十条 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易（非关联交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上， |
金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所 投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
| 金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所 投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | |
| 31 | 第一百五十七条 公司董事会设立审计委员会，董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十八条 公司董事会设立审计委员会，董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 32 | 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34 | 第一百八十八条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的； （二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 （三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的； （四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。 | 第一百八十九条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的； （二）监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免； （三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的； （四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。 |
| 35 | 第二百一十七条 公司党委会对公司“三重一大”事项进行前置研究或决策，“三重一大”事项包括但不限于： （一）重大战略决策，包括公司的发展战略、中长期发展规划、全局性重要工作部署、重要改革方案、生产经营方针；重大对外交流、战略合作事项等； （二）重大资产（产权）处置决策； （三）重大管理决策，包括公司章程修订，年度全面预算、决算等； （四）重大资本运营决策，包括发行股票或其他证券及上市方案等； （五）重大利益调配决策，包括总部员工薪酬、分子公司管理人员薪酬体系方案等； （六）干部任免选拔、交流轮岗，推优或推荐任职； | 第二百一十八条 公司党委会对公司“三重一大”事项进行前置研究或决策，“三重一大”事项包括但不限于： （一）重大战略决策，包括公司的发展战略、中长期发展规划、全局性重要工作部署、重要改革方案、生产经营方针；重大对外交流、战略合作事项等； （二）重大资产（产权）处置决策； （三）重大管理决策，包括公司章程修订，年度全面预算、决算等； （四）重大资本运营决策，包括发行股票或其他证券及上市方案等； （五）重大利益调配决策，包括总部员工薪酬、分子公司管理人员薪酬体系方案等； （六）干部任免选拔、交流轮岗，推优或推荐任职； |
（七）重大工程建设项目；
（八）投资计划、融资计划、借贷、担
保等；
（九）重要设备，重要生产系统及软件，
重要技术的引进购置，大宗物资、服务的采购；
（十）年度计划的大额度资金使用，预
算外的大额资金使用，较大额度的非经营性资金和使用，重大捐赠、赞助、扶贫等。
| （七）重大工程建设项目； （八）投资计划、融资计划、借贷、担保等； （九）重要设备，重要生产系统及软件，重要技术的引进购置，大宗物资、服务的采购； （十）年度计划的大额度资金使用，预算外的大额资金使用，较大额度的非经营性资金和使用，重大捐赠、赞助、扶贫等。 | （七）重大工程建设项目； （八）投资计划、融资计划、借贷、担保等； （九）重大采购； （十）年度计划的大额度资金使用，预算外的大额资金使用，较大额度的非经营性资金使用，重大的捐赠、赞助和扶贫等。 | |
| 36 | 第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 37 | 第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 38 | 第二百二十七条 公司利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配形式及间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润 | 第二百二十八条 公司利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分 |
的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，且绝对金额超过5,000万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司
经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分 配时，现金
| 的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，且绝对金额超过5,000万元。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金 | 配利润的原则。 当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见；（2）公司资产负债率高于70%。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配形式及间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 |
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案。
（三）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配方案应经公司董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会在公司利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充 分听取和考虑股东(特别是中小投资者)的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，
需经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数表决同意。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接 提交董事会审议。
5、公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重 新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
6、对于报告期内盈利但董事会未做出
现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
7、股东违规占用公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
| 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充 分听取和考虑股东(特别是中小投资者)的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数表决同意。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接 提交董事会审议。 5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重 新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 | 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数表决同意。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、公司对留存的未分配利润使用计划 |
占用的资金。
（四）利润分配政策调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证，并充分考虑中小股东的意见， 注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请 股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。
| 占用的资金。 （四）利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证，并充分考虑中小股东的意见， 注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现 金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请 股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 | 安排或原则作出调整时，应重 新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证，并充分考虑中小股东的意见， 注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现 金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请 股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 | |
| 39 | 第二百三十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百三十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 40 | 第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十六条 公司有本章程第二百五十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百五十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 41 | 第二百七十二条 董事会可依照公司 | 第二百七十二条 董事会可依照公司 |
章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 、《关联交易管理办法》作为本章程的附件。
| 章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 、《关联交易管理办法》作为本章程的附件。 | 章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》 、《关联交易管理办法》作为本章程的附件。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改《公司章程》 的事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关负责人向市场监督管理部门办理《公司章程》的相关变更、备案等相关事宜。公司章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会二○二四年六月七日
附件：公告原文