粤传媒：关于子公司对外投资的公告
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2024-052
广东广州日报传媒股份有限公司
关于子公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 广东广州日报传媒股份有限公司（简称“公司”）之全资子公司广东广报投资有限公
司（简称“广报投资”）参与万联证券股份有限公司（简称“万联证券”）增资扩股，以自有资金5,000万元，认购万联证券21,237,735元新增注册资本。增资完成后，广报投资持有万联证券的股份比例为0.31%。
● 本次增资尚需进行证券监管机构的备案。
● 本次参与认购事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
公司之全资子公司广报投资于2024年10月23日在广州与万联证券及其原股东、其他增资方共同签署了《万联证券股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。广报投资出资人民币5,000万元，以2.3543元/股的价格，认购万联证券21,237,735元新增注册资本。本次认购完成后，公司持有万联证券的股份比例为0.31%。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审批，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：万联证券股份有限公司
统一社会信用代码：914401017315412818
住所：广州市天河区珠江东路11 号18、19 楼全层
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：王达
注册资本：595426.4万元人民币成立日期：2001-08-23经营范围：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。万联证券不属于失信被执行人。
（二）股权结构及实际控制人
万联证券本次增资前的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 广州金融控股集团有限公司 | 2,923,780,000 | 49.10% |
| 广州市广永国有资产经营有限公司 | 1,601,028,000 | 26.89% |
| 广州开发区投资集团有限公司 | 1,208,560,000 | 20.30% |
| 广州国际信托投资公司 | 220,896,000 | 3.71% |
| 总计 | 5,954,264,000 | 100% |
广州金融控股集团有限公司（简称“广州金控”）直接、间接持有万联证券75.99%的股份，为万联证券的控股股东；广州市财政局为万联证券的实际控制人。
（三）主要业务情况
万联证券主要从事证券经纪业务、信用业务、证券投资及交易业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务等，在全国主要省份、直辖市及经济活跃的城市均设立了分支机构。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度/2023年 12月31日（经审计） | 2024年1-6月/2024年 6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 4,907,708 | 5,009,428 |
| 负债总额 | 3,720,387 | 3,795,853 |
| 净资产 | 1,187,321 | 1,213,574 |
| 营业收入 | 163,044 | 99,560 |
| 净利润 | 43,799 | 39,733 |
注：以上数据如有尾差，系四舍五入所致。
（五）投资标的与公司的关系
截至本公告披露日，公司与万联证券及其实控人不存在关联关系。
（六）评估情况
中联国际评估咨询有限公司于2023年12月6日出具了《万联证券股份有限公司拟增资涉及万联证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评字[2023]第
VNGQB0885号)，截至资产评估基准日2022年12月31日，万联证券净资产评估值为人民币1,408,533.23万元，扣除期后分红8,150.00万元后，净资产评估值为1,400,383.23万元。
三、增资协议的主要内容
（一）增资协议主体
甲方：广报投资等12家主体乙方：万联证券丙方：广州金融控股集团有限公司丁方：广州市广永国有资产经营有限公司等3家主体具体增资协议主体详见下文中增资后股权结构表。
（二）新增注册资本及认缴
1.参与增资各方（甲方及丙方、丁方1）按照约定的条件总共出资2,000,000,000元，以人民币2.3543元/股的价格合计认购万联证券849,509,408元新增注册资本。经各方协商一致，同意本次增资以投前1,401,812.37352万元人民币估值为基础确定交易价格。849,509,408元计入万联证券注册资本，1,150,490,592元计入万联证券资本公积。增资完成后，万联证券的注册资本由5,954,264,000元增加到6,803,773,408元。
2.本次增资完成后，万联证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| （元） | （%） | ||
| 1 | 广州金融控股集团有限公司（丙方） | 2,928,307,924 | 43.04 |
| 2 | 广州市广永国有资产经营有限公司（丁方1） | 1,847,385,729 | 27.15 |
| 3 | 广州开发区投资集团有限公司（丁方2） | 1,208,560,000 | 17.76 |
| 4 | 广州国际信托投资公司（丁方3） | 220,896,000 | 3.25 |
| 5 | 广州广金鸿德拾肆号股权投资合伙企业 （有限合伙）（甲方1） | 331,308,669 | 4.87 |
| 6 | 广东省广晟控股集团有限公司（甲方2） | 42,475,471 | 0.62 |
| 7 | 广州交投私募基金管理有限公司（甲方3） | 33,700,000 | 0.5 |
| 8 | 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业 （有限合伙）（甲方4） | 21,237,735 | 0.31 |
| 9 | 广州交易集团有限公司（甲方5） | 21,237,735 | 0.31 |
| 10 | 广东广报投资有限公司（甲方6） | 21,237,735 | 0.31 |
| 11 | 广州工控万宝融资租赁有限公司（甲方7） | 21,237,735 | 0.31 |
| 12 | 广州白云金融控股集团有限公司（甲方8） | 21,237,735 | 0.31 |
| 13 | 广州白云区千合股权投资合伙企业 （有限合伙）（甲方9） | 21,237,735 | 0.31 |
| 14 | 广州智都投资控股集团有限公司（甲方10） | 21,237,735 | 0.31 |
| 15 | 广州越富基金管理有限公司（甲方11） | 21,237,735 | 0.31 |
| 16 | 龙岩文旅汇金发展集团有限公司（甲方12） | 21,237,735 | 0.31 |
| 合计 | 6,803,773,408 | 100 | |
注：以上数据及指标如有尾差，系四舍五入所致。
（三）资金用途
本次万联证券增资完成后，资金主要用于增加资本金，以其自身战略规划为导向，统一管理和分配扩充后的资本金，扩大业务规模，补充其营运资金，优化业务结构，提高市场竞争力和抗风险能力。未经万联证券的股东大会同意，其不得擅自改变增资款用途。
（四）交款及交割日
1.增资各方应当于增资协议生效之日起5个工作日内将增资款足额转入指定账户。
2.指定的资金账户足额收到增资款后，万联证券原则上应在30个工作日内完成验资事宜、公司章程修改事宜以及本次增资的工商变更登记手续。
（五）锁定期承诺
广报投资承诺自持股日起36个月内不转让认购的新增股本。因万联证券发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股份经中国证监会批准发生转让的，不受前款约定的限制；锁定期内不质押所持万联证券股份，锁定期满后，质押比例不超过所持股份比例的50%。
（六）董事会安排
本次增资完成后，万联证券董事会安排如下：
| 职能机构 | 组织构成 | 产生方式 | 职责 | |
| 丙方、丁方 1 | 丁方 2 | |||
| 董事会 | 13名，其中7名非独立董事，5名独立董事，1名职工董事 | 合计委派 5名非独立董事，推荐 4名独立董事 | 委派 2名非独立董事，推荐1名独立董事 | 按照《公司法》《证券公司治理准则》等规定执行 |
（七）违约责任
如果在本协议生效后发生一方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失；如果违约行为在增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，则守约方有权解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（八）本次增资的审批、备案程序
本次增资尚需进行证券监管机构的备案，协议各方同意将本次交易事宜提交证券监管机构申请相应备案。
（九）附则
增资协议在协议各方都签署并加盖公章后生效。
四、本次投资的目的和影响及存在的风险
（一）投资的目的和影响
本次万联证券增资扩股的主要目的为优化股东结构，提升市场占有率与持续盈利能力。公司参与本次增资扩股有利于调整投资结构，优化资产配置，加强与万联证券的战略协同。万联证券拥有券商全牌照，能为公司提供金融资源和服务，产生协同，有利于公司的持续发展。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1.万联证券股权的公允价值变动对广报投资当年损益的影响具有不确定性。
2.本次投资事项尚未完成，后续进展具有不确定性。
3.公司将按照相关法律法规和规范性文件要求，严格履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《万联证券股份有限公司增资协议》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日