云海金属：华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书深圳证券交易所：

作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：南京云海特种金属股份有限公司

注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号

办公地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号

股票简称：云海金属

股票代码：002182

成立日期：1993年11月30日

联系方式：025-57234888

股票上市交易所：深圳证券交易所

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（二）发行人的主营业务

公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品等，主要应用于汽车轻量化、3C产品等领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

注：相关指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

（3）资产负债率（合并）=（负债合计/资产总计）×100%；

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债合计/母公司资产总计）×100%；

（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场需求波动的风险

近年来，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应

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的基础上，着力拓展镁合金压铸件、铝合金挤压产品等下游深加工业务，实现了业绩规模的持续增长。而汽车轻量化等市场需求受产业政策、工艺技术创新、材料技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。

2、市场竞争风险

随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业内相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

3、主要原材料价格波动的风险

公司主营业务为镁、铝合金及其深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。镁、铝等原材料价格的大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。

4、毛利率波动的风险

发行人为镁行业龙头企业，具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。2020年度、2021年度、2022年度，受益于镁价上涨因素影响，公司镁合金产品毛利率分别为10.30%、

22.74%、29.14%，镁合金产品毛利对公司主营业务毛利的贡献比例分别为

24.06%、49.93%、68.77%，引致公司报告期内净利润水平大幅增长。公司毛利率受原材料市场价格变动、产品市场供需情况、公司竞争地位变化等多方面因素影响，如果公司未能保持自身竞争优势，或产品市场价格大幅下降，则公司存在毛利率下滑的风险。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公

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司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公

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告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

（六）限售期

发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（九）滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次证券发行上市的保荐代表人为王坤和徐文。其保荐业务执业情况如下：

王坤先生，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责豪能股份首发项目，参与省广股份2014年现金及发行股份购买资产项目、金瑞科技2015年非公开发行股票项目、*ST煤气2016年重大资产重组项目、开润股份首发项目、高斯贝尔首发项目、开润股份2020年可转换公司债券项目等。徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目、商络电子2021年可转债项目，参与星球石墨首发项目、商络电子首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、金飞达首发项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、科远股份2016年非公开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。

（二）项目协办人

本次证券发行上市的协办人为朱凌志，其保荐业务执业情况如下：

朱凌志先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，曾经负责或参与的项目主要有轴研科技、剑桥科技、江苏银行、通行宝等首次公开发行项目，东华能源非公开发行普通股、云海金属非公开发行普通股、南京银行配股、南京银行非公开发行普通股、南京银行非公开发行优先股、扬农化工非公开发行普通股等再融资项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孔乐骏。

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（四）联系方式

联系地址：南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层联系电话：025-83387739

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月31日查询结果，中国银行股份有限公司－华泰柏瑞质量领先混合型证券投资基金持有发行人731,100股股票，占发行人股份总数的0.11%。

以上情况系保荐机构关联方华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。除该等情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关

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规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）公司董事会对本次证券发行上市的批准

2022年10月17日，公司召开了第六届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，2023年3月6日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司

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向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行股票预案及相关文件作出修订，本次修订不构成发行方案内容的实质性变化。

（二）公司股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2023年4月6日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数290,831,074股，占公司股本总额的44.9909%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司申请本次证券发行已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，发行人主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品等，主要应用于汽车轻量化、3C产品等领域；本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金项目实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经核查，本次发行前，发行人总股本为646,422,538股，本次发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前总股本的30%；公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月；本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；同时，结合公司报告期内业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。

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综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

经核查，本次发行的发行对象仅一名，为宝钢金属，且本次发行方案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，符合上述规定。

5、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经核查，本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日；本次发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%，符合上述规定。

6、本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查，本次发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，本次发行属于“董事会决议提前确定全部发行对象”的情形；同时，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，且发行价格不低于发行底价，符合上述规定。

7、本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形；同时，发行对象宝钢金属已承诺其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合上述规定。

8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合上述规定。

9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

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上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。经核查，本次发行前，发行人总股本为646,422,538股，梅小明持有发行人116,559,895股股票，占本次发行前发行人总股本的18.03%，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有发行人152,499,155股股票，持股比例为21.53%；发行人现控股股东、实际控制人梅小明持有发行人116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对发行人的控制权，发行人控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

依据网络公开信息查询和宝钢金属出具的相关声明和承诺，宝钢金属不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

宝钢金属已按规定编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，符合《上市公司收购管理办法》第十七条的规定。

同时，本次发行不存在违反《上市公司收购管理办法》其他条款以及中国证监会其他规定的情形。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

本次证券发行完成后，上市公司不会出现股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）