云海金属：华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

关于南京云海特种金属股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“云海金属”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，王坤和徐文作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王坤和徐文承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王坤和徐文。其保荐业务执业情况如下：

王坤先生，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责豪能股份首发项目，参与省广股份2014年现金及发行股份购买资产项目、金瑞科技2015年非公开发行股票项目、*ST煤气

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2016年重大资产重组项目、开润股份首发项目、高斯贝尔首发项目、开润股份2020年可转换公司债券项目等。

徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目、商络电子2021年可转债项目，参与星球石墨首发项目、商络电子首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、金飞达首发项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、科远股份2016年非公开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。

（二）项目协办人

本项目的协办人为朱凌志，其保荐业务执业情况如下：

朱凌志先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，曾经负责或参与的项目主要有轴研科技、剑桥科技、江苏银行、通行宝等首次公开发行项目，东华能源非公开发行普通股、云海金属非公开发行普通股、南京银行配股、南京银行非公开发行普通股、南京银行非公开发行优先股、扬农化工非公开发行普通股等再融资项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孔乐骏。

二、发行人基本情况简介

（一）公司名称：南京云海特种金属股份有限公司

（二）注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号

（三）设立日期：1993年11月30日

（四）注册资本：646,422,538元

（五）法定代表人：梅小明

（六）联系方式：025-57234888

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（七）业务范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（九）发行人最新股权结构：

截至2022年12月31日，公司股本结构情况如下：

单位：股

（十）前十名股东情况：

截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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单位：股

（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表：

（十二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注：相关指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

（3）资产负债率（合并）=（负债合计/资产总计）×100%；

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债合计/母公司资产总计）×100%；

（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月31日查询结果，中国银行股份有限公司－华泰柏瑞质量领先混合型证券投资基金持有发行人731,100股股票，占发行人股份总数的0.11%。

以上情况系保荐机构关联方华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。除该等情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2022年12月14日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查、现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年2月8日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年3月27日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2023年3月28日以书面问核的形式对云海金属向特定

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对象发行股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2023年3月31日，华泰联合证券在投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第13次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对云海金属向特定对象发行股票并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形

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成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并根据上市公司年报数据更新申请文件，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

（二）内核意见说明

2023年3月31日，华泰联合证券召开2023年第13次股权融资业务内核会议，审核通过了云海金属向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：云海金属项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2022年10月17日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

根据全面实行股票发行注册制的相关要求，2023年3月6日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊

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薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行股票预案及相关文件作出修订，本次修订不构成发行方案内容的实质性变化。

（二）2023年4月6日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数290,831,074股，占公司股本总额的44.9909%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，发行人主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要产品包括镁合

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金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品等，主要应用于汽车轻量化、3C产品等领域；本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金项目实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经核查，本次发行前，发行人总股本为646,422,538股，本次发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前总股本的30%；公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月；本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；同时，结合公司报告期内业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”以及《<上

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市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。

（四）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

经核查，本次发行的发行对象仅一名，为宝钢金属，且本次发行方案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经核查，本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%，符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关

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联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。经核查，本次发行属于“董事会决议提前确定全部发行对象”的情形，发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形；同时，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，且发行价格不低于发行底价，符合上述规定。

（七）本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。经核查，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形；同时，发行对象宝钢金属已承诺其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合上述规定。

（八）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合上述规定。

（九）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经核查，本次发行前，发行人总股本为646,422,538股，梅小明持有发行人

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116,559,895股股票，占本次发行前发行人总股本的18.03%，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有发行人152,499,155股股票，持股比例为21.53%；发行人现控股股东、实际控制人梅小明持有发行人116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对发行人的控制权，发行人控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

依据网络公开信息查询和宝钢金属出具的相关声明和承诺，宝钢金属不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。宝钢金属已按规定编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，符合《上市公司收购管理办法》第十七条的规定。同时，本次发行不存在违反《上市公司收购管理办法》其他条款以及中国证监会其他规定的情形。综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填

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补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构。

2、发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）市场需求波动的风险

近年来，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金压铸件、铝合金挤压产品等下游深加工业务，实现了业绩规模的持续增长。而汽车轻量化等市场需求受产业政策、工艺技术创新、材料技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。

（二）市场竞争风险

随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业内相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司主营业务为镁、铝合金及其深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。镁、铝等原材料价格的大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。

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（四）毛利率波动的风险

发行人为镁行业龙头企业，具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。2020年度、2021年度、2022年度，受益于镁价上涨因素影响，公司镁合金产品毛利率分别为10.30%、

22.74%、29.14%，镁合金产品毛利对公司主营业务毛利的贡献比例分别为

24.06%、49.93%、68.77%，引致公司报告期内净利润水平大幅增长。公司毛利率受原材料市场价格变动、产品市场供需情况、公司竞争地位变化等多方面因素影响，如果公司未能保持自身竞争优势，或产品市场价格大幅下降，则公司存在毛利率下滑的风险。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

八、发行人发展前景评价

公司是全球镁行业龙头企业，目前已形成年产10万吨原镁和20万吨镁合金的生产能力，镁合金产销量连续多年保持全球领先。2020年公司“镁合金”获批工业和信息化部、中国工业经济联合会第五批制造业单项冠军产品。公司拥有“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，全产业链优势使得公司具备领先的成本优势并增强了抵御风险的能力，能够稳定给客户提供相关产品。

公司高度注重研发和技术积累，不断创新，自成立以来始终把技术创新和新产品开发作为核心发展战略，不断加大新技术、新产品的研发力度。经过多年的技术积累，公司自主开发了全套镁还原设备和镁合金生产加工设备，原镁还原节能降耗水平位于行业前列。公司还自主研发了大罐竖罐底出渣镁冶炼技术、镁合

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金熔炼净化技术和镁合金成型技术等，也都处于行业领先水平。公司的技术创新和研发优势为公司业务持续发展奠定了坚实的基础。公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，公司与中国宝武新材料产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。

综上，发行人未来发展前景广阔，具备良好的持续盈利能力。附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有

限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王坤和徐文担任本公司推荐的南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

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