云海金属：向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书

证券代码：002182 证券简称：云海金属

南京云海特种金属股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

联席主承销商

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年九月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

南京云海特种金属股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行股票数量：62,000,000股

（二）发行股票价格：17.81元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股）

（四）募集资金总额：人民币1,104,220,000.00元

（五）募集资金净额：人民注册币1,099,086,037.73元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份62,000,000股，将于2023年9月8日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行的认购情况如下：

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，宝钢金属认购本次向特定对象发行的股份，自新增股份上市之日起18个月内不得转让，自2023年9月8日（上市首日）起开始计算。限售期结束后，宝钢金属所认购股份的转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为梅小明。本次发行完成后，公司控股股东变更为宝钢金属，实际控制人变更为国务院国资委。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

发行人全体董事声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

一、发行股票数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、发行认购情况及限售期安排 ...... 2

四、股权结构情况 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 7

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程概述 ...... 7

（三）发行对象和认购方式 ...... 9

（四）发行价格及定价原则 ...... 10

（五）发行数量 ...... 10

（六）募集资金总额和发行费用 ...... 10

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 10

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11

（九）新增股份登记托管情况 ...... 12

（十）发行对象 ...... 12

（十一）保荐人、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 14

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 15

三、本次新增股份上市情况 ...... 15

（一）新增股份上市批准情况 ...... 15

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

（三）新增股份的上市时间 ...... 16

（四）新增股份的限售安排 ...... 16

四、股份变动及其影响 ...... 16

（一）本次发行前后股东情况 ...... 16

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18

（三）本次发行对主要财务指标的影响 ...... 18

（四）本次发行对公司的影响 ...... 18

五、财务会计信息讨论和分析 ...... 24

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 24

（二）合并利润表主要数据 ...... 24

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 24

（四）主要财务指标 ...... 25

（五）管理层讨论与分析 ...... 26

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 29

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29

八、其他重要事项 ...... 29

九、备查文件 ...... 30

（一）备查文件目录 ...... 30

（二）查阅地点及时间 ...... 30

释义除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入所致。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程概述

1、本次发行履行的内部决议程序

2022年10月17日，发行人召开的第六届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于2022年10月19日公告。2023年3月6日，发行人召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于2023年3月7日公告。

2023年4月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。股东大会决议已于2023年4月7日公告。

2、本次发行监管部门注册过程

2022年12月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查。该事项已于2023年1月6日公告。

2023年3月17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过6,200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。该事项已于2023年3月21日公告。

2023年6月28日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年6月29日公告。

2023年8月10日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年8月11日公告。

3、本次发行的发行过程概述

2023年8月17日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2023年8月21日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2023年8月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2023）第020018号），确认截至2023年8月18日止，宝钢金属将认购资金1,104,220,000.00元全部缴存于保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。

2023年8月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第020019号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年8月21日止，云海金属实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票62,000,000股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币17.81元），募集资金总额1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,133,962.27元（不含增值税），云海金属实际募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元。其中，增加股本62,000,000.00元，增加资本公积1,037,086,037.73元。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为宝钢金属，以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行前，宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%；公司现控股股东、实际控制人梅小明持有公司116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%。本次发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合宝钢金属与梅小明于2022年10月17日签署的《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，将实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公

司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。

本次发行对象认购情况如下：

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2022年10月19日），确定初始发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2022年年度权益分派方案：以2022年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），并根据公司2023年第二次临时股东大会授权和公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由17.91元/股调整为17.81元/股。因此，本次向特定对象发行的发行价格为17.81元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量62,000,000股，不超过发行前公司总股本的

30.00%。

（六）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,104,220,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,133,962.27元，实际募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

2023年8月17日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2023年8月21日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2023年8月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2023）第020018号），确认截至2023年8月18日止，宝钢金属将认购资金1,104,220,000.00元全部缴存于保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。2023年8月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第020019号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年8月21日止，云海金属实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票62,000,000股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币17.81元），募集资金总额1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,133,962.27元（不含增值税），云海金属实际募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元。其中，增加股本62,000,000.00元，增加资本公积1,037,086,037.73元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，公司已设立募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

2、三方监管协议签署情况

公司会同保荐机构华泰联合证券已与中国银行股份有限公司溧水支行、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

（九）新增股份登记托管情况

2023年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

1、发行对象基本情况

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成前，发行对象宝钢金属持有公司14.00%的股份。本次发行完成后，宝钢金属持有公司21.53%的股份，宝钢金属通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝钢金属为发行人的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项

发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，宝钢金属已回避表决。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，宝钢金属及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，宝钢金属及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行完成后，公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联方进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

5、认购资金来源

宝钢金属参与本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。宝钢金属承诺本次参与向特定对象发行股票不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股，不存在不当利益输送。同时，本次认购不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。

6、私募基金备案情况

宝钢金属不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

7、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

云海金属本次向特定对象发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。宝钢金属属于普通投资者C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（十一）保荐人、联席主承销商的合规性结论意见

保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

（1）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

（2）本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（3）本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；认购资金来源合法、合规；发行过程、发行对象、发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记上市及工商变更登记备案手续等事宜，并及时履行信息披露义务。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：云海金属证券代码为：002182上市地点为：深圳证券交易所主板

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年9月8日。

（四）新增股份的限售安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，宝钢金属认购本次向特定对象发行的股份，自新增股份上市之日起18个月内不得转让，自2023年9月8日（上市首日）起开始计算。本次向特定对象发行股票结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前后股东情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

2、本次发行后公司前10名股东情况（示意情况）

以公司2023年6月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：对于宝钢金属通过本次发行新增持有的云海金属股份，宝钢金属已于2022年10月17日出具承诺：在取得云海金属本次发行的股份之后的18个月内，不转让本次交易取得的上市公司的股份；对于宝钢金属在本次发行前持有的云海金属股份，宝钢金属已于2023年3月27日出具承诺：本次发行前，本公司持有云海金属90,499,155股股票，占云海金属总股本的14.00%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，在收购完成后18个月内不

转让本公司持有云海金属的股份。

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年末、2023年6月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元、元/股

注：1、发行前的数据来自于公司2022年年度报告、2023年半年度财务报告；2、发行后每股净资产分别按照2022年末和2023年6月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对公司的影响

1、对公司股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。此外，本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

3、本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将进一步增强公司资本实力、优化资产负债结构、增强核心竞争力、加快规模化发展，符合公司长远发展目标和股东利益。

公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

4、本次发行对公司治理、公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构的影响

本次发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。通过本次发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。

根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》（甲方：宝钢金属；乙方：

梅小明），对公司治理、董事、监事、高级管理人员结构的相关约定具体如下：

（1）建立党委会

甲乙双方同意，本次发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。

（2）董事会改选

本次发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。

（3）监事会改选

本次发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。

（4）高级管理人员设置

甲乙双方均同意，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。

（5）不谋求控制权

本次发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。

（6）章程和/或内控制度修改

对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改

的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。

本次发行不会对公司科研人员结构造成重大影响。

5、本次发行前后公司同业竞争和关联交易的变动情况

（1）对同业竞争的影响

本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为梅小明，梅小明控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情形。

本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

安徽宝镁成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的

10.00%。安徽宝镁的产品规划为镁合金及深加工产品。

截至本上市公告书出具日，安徽宝镁为宝钢金属的参股公司。本次发行完成后，宝钢金属将直接持有安徽宝镁45%的股权，并通过云海金属间接持有安徽宝镁45%的股权。就安徽宝镁主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存在相同或相似情形，但安徽宝镁目前仍处于建设阶段，且建设内容涉及方面较多，包括矿山相关工程、矿石运输廊道工程、镁冶炼及深加工工程、码头工程等，项目投产、达产均需要一定时间周期，因此，安徽宝镁短期内与公司不构成重大不利影响的同业竞争。同时，宝钢金属、中国宝武已出具承诺后续将妥善解决未来潜在的同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响，具体情况如下：

2023年6月20日，宝钢金属出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直

接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。

3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。

4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起3年内，本着有利于云海金属发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。

5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。

本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”

2023年6月20日，中国宝武出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。

3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。

4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、

控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起3年内，本着有利于云海金属发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。

5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”综上，关于因本次发行导致控制权变更所产生的潜在同业竞争情形，宝钢金属、中国宝武已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

（2）对关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委，宝钢金属及其关联公司将构成公司的关联方。公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联公司进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

2、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并

按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”

五、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：相关指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

（3）资产负债率（合并）=（负债合计/资产总计）×100%；

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债合计/母公司资产总计）×100%；

（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2023年1-6月数据已进行年化处理；

（7）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额，2023年1-6月数据已进行年化处理；

（8）净资产收益率、每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人资产总额分别为579,049.05万元、741,019.96万元、906,327.76万元和942,748.35万元，负债总额分别为291,750.56万元、342,474.99万元、444,563.49万元和474,890.06万元，资产总额和负债总额均逐年大幅上升，主要是由于：行业发展状况及公司经营情况良好，经营积累及投资力度不断增加，应收账款、存货等流动资产以及长期股权投资、固定资产等非流动资产有所增长，应付账款等经营性负债相应增加，同时为支持公司业务发展，银行借款规模亦相应增加所致。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人流动比率分别为1.12、1.37、0.92和0.98，速动比率分别为0.83、1.01、0.60和0.65，资产负债率（合并）分别为50.38%、46.22%、49.05%和50.37%，资产负债率（母公司）分别为51.34%、56.19%、59.94%和62.14%，利息保障倍数分别为5.11、8.91、

8.48、3.71。

公司流动比率、速动比率总体处于相对较低的水平，主要是由于：一方面，公司所属行业具有资金密集型特征，需要大量固定资产投资，非流动资产占用较多资金；另一方面，应收账款、存货等占用流动资金较多，公司较多通过银行借款满足日常流动资金需求，导致短期借款等流动负债金额相对较高。公司通过加强营运资金管理，保障了正常生产经营的资金需求以及银行借款的按时偿还，公司不存在贷款逾期的情况。公司资产负债率总体处于相对合理的水平。公司盈利情况良好，利息保障倍数处于较高水平，从根本上保障了公司的偿债能力。

3、营运能力分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人应收账款周转率分别为4.83、5.16、5.28和4.45，存货周转率分别为6.99、7.16、6.08和4.75。

公司应收账款周转率保持在较高水平，主要原因如下：公司产品主要应用于汽车轻量化、3C产品等领域，主要客户信用状况良好，资金实力较强，应收账款回款情况良好。公司存货周转率保持在较高水平，主要原因如下：公司采用“以

销定产+合理备货”的生产模式，产品销售具有相应的订单支持，同时公司加强了存货周转的管理。综上，公司具有较强的营运能力。

4、盈利能力分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为24,374.67万元、49,287.25万元、61,131.30万元和12,133.93万元。公司经营业绩波动主要是受镁合金产品盈利变动影响，而镁合金产品盈利水平与镁锭市场价格密切相关，由于镁锭市场价格大幅波动，导致公司盈利水平波动较大。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）发行人：南京云海特种金属股份有限公司

法定代表人：梅小明

联系人：吴剑飞

联系地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号

联系电话：025-57234888

联系传真：025-57234168

（二）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：王坤、徐文

项目协办人：朱凌志

项目组其他成员：孔乐骏、舒杭

联系地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4楼

联系电话：025-83387706

联系传真：025-83387711

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层联系电话：021-20262398联系传真：021-20262344

（四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：吴朴成经办律师：蒋成、赵小雷、朱昊、丁楠联系地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座1单元4层联系电话：025-86633108联系传真：025-83329335

（五）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农经办注册会计师：汪军、苏寒天联系地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层联系电话：010-51423818联系传真：010-51423816

（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农经办注册会计师：汪军、苏寒天联系地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层联系电话：010-51423818联系传真：010-51423816

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《南京云海特种金属股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之保荐协议》。

华泰联合证券指定王坤、徐文担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王坤先生，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责豪能股份首发项目，参与省广股份2014年现金及发行股份购买资产项目、金瑞科技2015年非公开发行股票项目、*ST煤气2016年重大资产重组项目、开润股份首发项目、高斯贝尔首发项目、开润股份2020年可转换公司债券项目等。

徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目、商络电子2021年可转债项目，参与星球石墨首发项目、商络电子首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、金飞达首发项目、恒顺醋业2014年非公开发行股票项目、科远股份2016年非公开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为云海金属申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证监会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点及时间

1、公司：南京云海特种金属股份有限公司

办公地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号

联系电话：025-57234888

2、保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4楼

联系电话：025-83387706

联系传真：025-83387711

3、查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之签章页）

南京云海特种金属股份有限公司

2023年 月 日

（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年 月 日

（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年 月 日