宝武镁业:董事会提名委员会工作细则(2023年12月修订)

查股网  2023-12-26  宝武镁业(002182)公司公告

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、监事和总经理等高级管理人员的选聘工作,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》和《宝武镁业科技股份有限公司章程》(“《公司章程》”),参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定,制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中包括三名独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,由独立董事委员担任,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失去委员任职资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人选;

(四)对董事和总经理候选人进行审查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十一条 董事、总经理的选聘程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总经理的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选的有关信息;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一个月,向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。


附件:公告原文