宝武镁业：2023年度董事会工作报告

宝武镁业科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）董事会严格遵守《信息披露管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行各委员会职责，有效执行各项决议的实施，保障了公司和全体股东的利益。现将董事会工作汇报如下：

一、2023年公司整体经营情况

（一）行业情况

2023年全球原镁产能为163万吨，产量为100万吨，同比下降9.9%，2023年全球镁消费量为105万吨左右，同比下降8.7%；2023年我国原镁产能为136万吨，原镁产量为82.24万吨，同比下降11.9%，镁合金产量为34.52万吨，同比下降3.5%。

（二）行业产品产业化和规模化进展

1、镁合金在汽车领域中大型部件和超大型镁合金一体压铸件的应用

在汽车上应用的中大型镁合金零部件有仪表盘支架、座椅支架、中控支架、显示屏支架等，近几年随着价格降到合理价位，在汽车领域的应用越来越广。

（目前在汽车领域使用镁合金的部件）

2023年，公司已成功开发超大型镁合金一体压铸件。2023年6月，公司镁制品事业部牵头与重庆美利信科技股份有限公司、重庆大学国家镁中心等单位联合开发，成功试制出镁合金超大型汽车压铸结构件，包含一体化车身铸件和电池箱盖两类超大型新能源汽车结构件，产品投影面积均大于2.2㎡，较铝基材有效减重32%。2024年3月，公司子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司与汽车厂商签订超大型镁合金一体压铸件的开发协议，公司将与该客户共同开发超大型镁合金一体压铸件。通过战略合作，完成从产品设计、材料开发、工艺验证、小批量生产的全流程技术攻关，掌握超大型镁合金一体压铸件开发核心技术。实现超大型压铸件减重目标，在本专项相关投入产出论证充分评估后，结论具备成本正收益的前提下，推进量产运用。

2、镁合金建筑模板

镁合金建筑模板轻量化方面有优势、表面脱模效果好，具有显著的成本优势。随着镁价高位回落，镁模板的生产成本较其他模板已产生成本优势。镁模板轻量化、压铸性能好，随着镁压铸模具摊销降低、压铸成本降低，成本仍有下降空间。2023年公司进一步完善了镁合金建筑模板的表面处理工艺，以及利用镁水直供压铸镁合金建筑模板，显著降低镁合金建筑模板的生产和后加工成本，为镁合金建筑模板在模板领域的替代奠定了坚实的基础。

3、镁合金在低空经济中的应用

工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局等四部门近日联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》。提出到2027年，我国通用航空装备供给能力、产业创新能力显著提升，现代化通用航空基础支撑体系基本建立，高效融合产业生态初步形成，通用航空公共服务装备体系基本完善，以无人化、电动化、智能化为技术特征的新型通用航空装备在城市空运、物流配送、应急救援等领域实现商业应用。

公司与小鹏飞行汽车签订合作协议，成为其仪表板管梁总成、中通道左右下支架总成等关键零部件的定点供应商。

4、镁储氢

镁基固态储氢材料作为未来国家氢能战略的重要组成部分，镁是所有固态储氢材料中，储氢密度较高的金属材料；同时镁储氢是常温常压，可大幅降低成本，

且安全性也远高于高压气态和液态储氢。公司在镁储氢方面持续加大研发和建设投入，与上海交通大学、重庆大学等多家科研院所机构均有深度合作。镁储氢有广泛的应用场景，例如钢厂通过固态储氢可以极大提升用氢的安全性，并能实现规模储存与运输，还能有效利用钢厂的余热供能，将极大推动钢铁从碳冶金走向氢冶金发展，在宝武集团将产生几十万吨镁基储氢材料的新增需求。镁基固态储运氢车可根据场景需求组合达到更高容量的氢气储存能力，以及进行氢气的大规模、长距离运输。2023年公司镁基储氢材料已经试制出产品，经客户试用后，将逐步形成批量供应。

（三）公司2023年度整体经营情况

2023年全年公司实现营业收入765,181万元，与去年同期相比下降15.96%，归属于上市公司股东的净利润30,645万元，与去年同期相比下降49.82%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,252万元，与去年同期相比下降47.15%。主要原因为公司产品销售价格下降，毛利率下降，业绩同比下降。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。

2023年公司共召开7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。

（二）董事会对公司经营和管理承担最终责任，依法合规运作。

2023年，董事会召开10次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、投资管理和内控政策、公司治理和信息披露等方面。

（三）制度建设情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会

审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等治理制度。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表事前意见和独立意见，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。

（五）投资者关系管理

公司重视信息披露和投资者关系管理，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的负责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，主动加强与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管部门的监督，及时通过网络等公开渠道回复投资者问题提高公司的透明度，保障全体股东的合法权益。

报告期内，公司共发布公告37次，对外披露文件180份；通过“全景网”自主举办2022年度业绩说明会；全年共接受投资者电话咨询500余次；以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者提问270余条；现场接待相关机构及投资者调研29次，接待人数254人，关于公司现场接待投资者情况，公司均有完整的记录并根据深交所有关规定在指定媒体进行公开披露，保证了投资者了解公司信息的公平性。

（六）董事会各委员会的履职情况

1、审计委员会工作情况

审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》召开了6次会议，按期审核公司的定期报告、内部审计情况、关联交易、年度审计计划等。

2、提名委员会工作情况

提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》召开2次会议，对董事监事和高管候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。

3、薪酬与考核委员会工作情况

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》召开2次会议，勤勉履行职责，讨论了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工作。

4、战略决策委员会工作情况

战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》召开4次会议，对公司甘肃宝镁硅铁项目、五台云海采矿权竞拍投资等事项提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。

（七）2023年重大事项

1、2023年1月，公司的合资公司安徽宝镁轻合金有限公司在安徽长江产权交易所以33,000万元的价格竞得了青阳县童埠港口经营有限责任公司100%的股权，并签署了《产权成交确认书》，青阳县童埠港口经营有限责任公100%股权竞拍为“青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15 万吨镁合金压铸部件、年产骨料及机制砂2500万吨项目”的子项目。

2、2023年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98 号），国务院国资委原则同意宝钢金属通过认购股份公司定向发行的不超过6200 万股股份的方式取得股份公司控股权的整体方案。

3、2023年4月，公司与宝钢金属有限公司与重庆大学签署了“关于公司和宝钢金属委托重庆大学进行中温高密度低成本镁基固态储氢材料产品研发及中试的协议”，本次合作的目标是在前期三方合作既得成果的基础上继续合力优化固态储氢材料并且进行产线化试制，快速推进规模化生产。

4、2023年4月21日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕326 号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

5、2023年4月，公司受让控股子公司安徽镁铝建筑模板科技有限公司股东南京领航云筑新材料科技有限公司持有的安徽镁铝建筑模板科技有限公司37.5%

的股权。本次交易完成之后，公司持有安徽镁铝建筑模板科技有限公司100%的股权。

6、2023年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

7、2023年8月，公司和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司签署投资协议，双方拟就年产30万吨高品质硅铁合金项目开展合作，双方共同对甘肃西铁永通合金新材料有限公司增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目，投资总额为人民币173,867.44万元。

8、2023年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1685 号），批复内容如下：（1）同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。（2）你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案 实施。（3）本批复自同意注册之日起12个月内有效。（4）自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

9、2023年9月，权益变动完成，宝钢金属持有公司21.53%的股份，梅小明持有公司16.45%的股份，公司控股股东变更为宝钢金属，实际控制人变更为国务院国资委。公司中文名称由“南京云海特种金属股份有限公司”变更为“宝武镁业科技股份有限公司”，证券简称由“云海金属”变更为“宝武镁业”；公司英文名称由“NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD”变更为“BAOWUMAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD”，英文简称由“YUNHAI METALS”变更为“BAOWU MAGNESIUM”；公司注册地址由“南京市溧水经济开发区秀山东路9号”变更为“南京市溧水区东屏街道开屏路11号”；公司注册资本由64,642.2538万元变更为70,842.2538万元；公司证券代码不变：仍为“002182”。

10、2023年11月，公司子公司五台云海以116793万元成功竞得山西省忻州市五台县东冶镇大朴村白云岩矿采矿权。该白云岩矿储量为冶镁用白云岩

34517万吨、耐火用白云岩12245万吨、建筑用白云岩11133万吨。

11、2023年12月，鉴于公司控股股东已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司拟对第六届董事会及第六届监事会提前换届。经公司第六届董事会提名梅小明先生、王强民先生、闻发平先生、李长春先生、张轶先生、范乃娟女士、吴剑飞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王开田先生、陆文龙先生、栗春坤先生、邹建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人，第六届监事会提名蔡正青先生、祖长永先生、黄振亮先生为第七届监事会股东代表监事候选人，3名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2位职工代表监事共同组成公司第七届监事会。公司第七届董事会董事及第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、2024年主要工作

（一）推动一体化运作和整合融合。以治理层交叉任职为引领，以组织机构一体化为载体，以资产与管理深度融合为方向，积极稳妥推进宝武镁业、宝钢金属从管理一体化走向资产和人员一体化。

（二）扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务、保证信息披露业务公平、公正、及时、全面。

（三）公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加履职能力培训。

四、2024年经营计划

（一）推进宝武镁业整合融合及深化改革

1、优化公司治理：明确各治理主体的权责，建立完善重大事项决策和授权、放权、行权制度体系，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”主体功能，强化董事会“定战略、做决策、防风险”的决策主体地位，发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营主体作用。

2、实施一体化运作：以治理层交叉任职为引领，以组织机构一体化为载体，以资产与管理深度融合为方向，积极稳妥推进一体化管理。

3、推进整合融合：以差异化管控为导向，以派出董事授放权清单和专业管

理事项清单为工具，融入集团公司“战略管控+专业管理”的管理体系，充分保持和强化市场化运作优势。实现优势互补，发挥1+1>2的融合效应。

4、提升体系能力：建立健全管理制度体系，建立适用于公司的全面对标找差体系、安全环保管理体系、大监督体系、风控体系，提升数智化管理水平，开展宝武企业文化建设，全面提升公司体系能力。

5、谋划深化改革：探索建立完善职业经理人管理制度、健全管理人员聘解和考核评价机制，完善与市场接轨的激励制度和退出机制。扩大对经营层授权，激发经营活力，进一步发挥改革示范作用。

（二）完善镁产业链布局，推进重点项目建设

完善产业链布局，优化新增产能布局节奏，有效控制资源和能源成本，完善加工工艺路径布局，定位产业链全流程，推进重点项目：

1、全面推进青阳项目。

2、五台10万吨原镁和10万吨合金项目：立足北方市场，稳步推进五台全镁产业链新基地建设。

3、硅铁项目全面开工：稳定上游资源，控制原料成本。

4、推动巢湖云海5万吨原镁项目2024年下半年投产。

（三）打造镁产业原创技术创新平台，推进镁市场开发

1、服务国家战略，立足集团镁材料定位，以“四化”为统领，打造镁全产业链原创技术策源地。

绿色低碳镁冶炼技术取得阶段性进展。持续推进“催化碳还原中试、悬浮煅烧技术工程化示范、镁渣资源化处理中试、以及超大罐长寿命设计研发、改善还原罐结渣”等项目，推进镁产业相关技术原始创新。

重点产品生产技术实现突破。聚焦市场需求，完成“镁建筑模板、电驱壳体、电池托盘”等量大面广产品技术瓶颈攻关，技术工艺创新支撑形成产品差异化优势，以技术突破促商业化应用。

推进一批示范引领项目。引领行业，重点支持开展“一体化压铸、镁基储氢材料、大规格挤压型材”等行业技术引领性项目，促进研发成果落地实施应用。

2、强化企业创新主体作用，完善企业创新平台：

聚焦核心能力，提升技术创新平台，推进”先进轻金属材料国家工程研究中

心“建设。吸引国内外优秀人才，优化团队配置。实施联合创新项目，加大产学研用协同创新研发立项，引借外部智力，加大合作成果转化应用。

3、打造全球最具竞争力的镁基材料供应商，推进全镁产业链营销；构筑中国镁业的国际领先地位，引领全球镁产业发展。重点开发镁合金市场：围绕汽车、轨交、两轮车和建筑模板等典型应用建设示范产能、开发重点客户、推动镁及制品销售；推进镁合金向功能材料拓展，做好镁储氢、镁电池等新应用开发，大幅提升用镁需求；持续进行技术创新，依托新产品在新能源汽车动力总成壳体、大型仪表盘支架等领域实现市场突破。

拓展轻量化市场：聚焦快速增长的新能源汽车轻量化市场，钢、铝、镁深加工业务强化协同，技术引领，提升东风、路特斯、蔚来、吉利、零跑等已有客户粘度。积极参与整车厂EVI项目，紧盯使用量大、具有示范作用的新应用开发，例如以电驱壳体等。全力开发新客户，获取新定点，切实提升轻量化产品的市场占有率。

宝武镁业科技股份有限公司

董 事 会2024年4月23日