宝武镁业：独立董事年度述职报告

宝武镁业科技股份有限公司独立董事陆文龙2024年度述职报告

本人作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，凭借本人在压铸行业的专业知识和丰富经验，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，保持独立董事的独立性和职业操守，积极出席公司2024年度的董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因任期届满于2024年8月15日召开的2024年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人2024年度任职独立董事期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

陆文龙先生，1957年生，中国国籍，大学教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会专家库专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，长三角铸造产业创新发展联盟执行委员会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员，溧阳市绿色铸造产业技术创新战略联盟副主任委员。现任江苏吉鑫风能科技股份有限公司、苏州海陆重工股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）2024年度出席会议情况

2024年度本人任职期间，亲自出席了应当出席的3次董事会，4次股东大会，其中3次临时股东大会，1次年度股东大会，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年度本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，在本年度任职期间参加的董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司所提议案发表反对意见。

（二）2024年度独立董事专门会议工作情况

（三）对公司进行现场调查的情况

2024年度本人任职期间，通过参加董事会、股东大会等会议以及调研走访等活动，对公司进行考察和了解，现场工作时间10天，与公司董事、监事、高级管理人员及财务等相关部门进行沟通交流，查阅相关资料，听取管理层关于公司生产经营状况的汇报，发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示，积极推动公司规范治理、有序经营。日常通过电话、邮件、视频等方式与公司管理层保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

（四）任职董事会各专门委员会的工作情况

2024年度本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2024年度履职情况如下：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2024年度本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主持召开了薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，审议通过《关于制定〈2024〉年公司高级管理人员绩效管理考核办法>的议案》《关于董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为薪酬标准

符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

2、审计委员会工作情况

2024年度本人任职期间，作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》参加会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。具体内容如下：

3、提名委员会工作情况

2024年度本人任职期间，作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。具体内容如下：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年3月29日公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避。本人认为公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。经核查，公司2024年实际日常关联交易金额与预计值存在差异，理由合理，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。上述关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。公司董事会编制的《关于2023年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司更换会计师事务所。2024年7月29日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意意见：鉴于中兴华审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，经综合评估，公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2024年度会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

（四）公司利润分配情况

2024年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》，并经公司2023年度股东大会审议通过，以总股本708,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股4股（含税），不以公积金转增股本，以此计算合计派发现金红利92,094,929.94元（含税），占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为30.05%。本人对该事项发表了同意意见，认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，公司积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，符合公司战略规划和发展预期，该预案符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

本人自2018年8月17日开始任职，连续担任公司独立董事职务满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事连续任职不得超过六年。为确保公司董事会正常运作，经筛选考察，公司董事会选举唐林林女士为公司独立董事候选人并经2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、其他工作情况

1、2024年任职期间，本人未对董事会相关议案提出异议；

2、2024年任职期间，未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

3、2024年任职期间，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、2024年任职期间，本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2024年度任职期间，本人基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

本人衷心感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职过程中给予的积极的配合和支持，并衷心希望公司未来继续规范运作，稳健经营，不断增强盈利能力，以良好的业绩回报给广大股东。

特此报告。

独立董事：陆文龙

2025年4月23日