怡亚通：关于子公司深圳市怡亚通物流有限公司实施股权激励计划的公告

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-108

深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于子公司深圳市怡亚通物流有限公司实施股权激励计划

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司股权激励方案概述

（一）股权激励方案概述

公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）为完善治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，加快推动怡亚通物流业务发展，确保怡亚通物流发展战略和经营目标的实现，拟实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。参与股权激励计划的激励对象主要包括怡亚通物流的管理层员工、骨干员工及怡亚通物流董事会认为需要激励的其他员工。本次股权激励计划采用限制性股权和期权作为实施激励的激励工具，包括首次授予和预留授予。

本次股权激励计划首次授予的限制性股权的授予价格为1.50元/股(每1股限制性股权=1元注册资本)，首次授予的期权的行权价格为1.50元/份(每1份期权=1元注册资本)。本次股权激励计划预留授予的权益价格不得低于届时经核准或备案的每股股东全部权益评估值。

本次股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业财产份额，合伙企业持有怡亚通物流股权的形式完成。合伙企业对怡亚通物流实施增资，增资完成后，合伙企业持有怡亚通物流不超过30%股权，怡亚通物流将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司。

（二）审议程序

2023年9月20日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划>的议案》《关于<深圳市怡亚通物流有

限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于深圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划激励对象资格的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次子公司股权激励事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、实施主体

公司名称：深圳市怡亚通物流有限公司法定代表人：李倩仪成立时间：2003年08月08日注册地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心2栋1楼经营范围：一般经营项目是：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成。汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：电子产品的生产及加工；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输、货物的冷冻储藏、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）、无船承运。怡亚通物流目前注册资本为人民币11,000万元，公司持有其100%的股份，为公司的全资子公司。

三、本次股权激励方案的具体内容

（一）激励计划的股权来源与资金来源

本计划涉及的股权来源于公司拟依本计划设立的持股平台通过向公司增资扩股的方式持有的公司股权，激励对象通过持有持股平台财产份额从而间接持有公司股权。激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金。

（二）激励计划的权益价格

本计划限制性股权的授予价格及期权的行权价格，不得低于经核准或备案的每股股东全部权益评估值。根据评估结论，公司截至 2022 年12月31日股东全部权益评估值为16073.38万元，即每股股东全部权益评估值为1.4612元/元注册资本，因此本计划首次授予的权益价格如下：

本计划首次授予的限制性股权的授予价格为1.50元/股，（每1股限制性股权=1元注册资本）；本计划首次授予的期权的行权价格为1.50元/份（每1份期权=1元注册资本）。

本计划预留授予的权益价格不得低于届时经核准或备案的每股股东全部权益评估值。

（三）激励计划的股权总量

本计划实施时公司总注册资本为11000万元，拟向激励对象授予的限制性股权和期权总计不超过4714.2857万元注册资本，占本计划实施完成后公司总注册资本15714.2857万元的30%（为免疑义，该比例可能因公司/持股平台未来发生增资扩股、配股等原因发生变动，下同）。

其中，拟通过A合伙企业（有限合伙）和B合伙企业（有限合伙）向激励对象授予的限制性股权总计不超过3700万元注册资本，拟通过C合伙企业（有限合伙）向激励对象授予的期权总计为所有剩余的激励股权。

公司拟安排首次授予不超过4714.2857万元注册资本，占比不超过本计划实施完成后公司总注册资本15714.2857万元的30%。公司拟安排首次授予后所有剩余的激励股权作为预留授予股权，预留授予股权总量可根据实际情况调整。

（四）激励计划的时间安排

1、 激励计划的有效期

本计划有效期为自首次激励对象签署授予协议之日起至所有激励股权对应的持股平台财产份额解除限售/转让完毕之日止的期间。

2、激励计划的授予日

公司向激励对象授予激励股权的日期，具体以公司与激励对象签署授予协议(即限制性股权授予协议或期权授予协议，下同) 之日为准。

3、激励计划之限制性股权的授予安排

本计划之限制性股权不涉及业绩考核机制，仅规定锁定期作为时间约束。激励对象应在授予之日起按照四次分批完成限制性股权实缴出资，公司相应完成对应持股平台财产份额的工商变更手续。

4、激励计划之期权的行权安排

本计划授予的期权自授予日起至可行权日之间的时间段为等待期。

首次授予的期权将按照一次在等待期届满后行权，但期权能否行权以及可行权数量与考核的完成情况有关。其中，考核包括公司层面考核和个人层面考核。本计划将根据考核的完成情况确认公司层面考核系数及(业务人员/非业务人员)个人层面考核系数，根据各系数计算结果确认激励对象具体的行权情况。

预留授予中有关期权考核机制中的考核周期、公司层面业绩考核指标值、公司层面业绩实际完成率以及对应的公司层面考核系数等内容，届时由公司董事会另行决议。

公司于考核周期内涉及的年度报表审计完成且等待期届满后的一定时间内， 公司确定公司业绩实际完成率、个人业绩实际完成率以及考核等级，并以《期权行权通知书》的形式告知所有激励对象考核周期内的考核结果及可行权数量，激励对象可在行权窗口期内向公司就其可行权期权全部或部分申请行权。

行权窗口期原则上为公司发放《期权行权通知书》之日起30日内(行权窗口期届满之日应当不晚于公司股份制改造之日或董事会确定的其他时间)。行权窗口期届满激励对象未申请行权的期权视为放弃行权，激励对象不得再次申请行权，对应数量的期权自动作废取消。

5、激励股权的法定禁售期

法定禁售期为公司自向中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 或证券交易所提交首次公开发行股票 (以下简称“首发”) 申请成功并在证券交易所上市交易 (以下简称“成功上市”) 之日起法律法规规定持股平台所持股票不得自由流通的期限。

6、激励计划的锁定期

激励计划之限制性股权的锁定期为自授予之日起至上市后36个月届满；激励计划之期权的锁定期为自行权之日起至上市后36个月届满。

激励对象根据本计划持有的持股平台财产份额在上述期限内不得转让、用于担保或偿还债务等，除非发生激励对象退出公司的情形。董事会特批的持股平台于公司递交上市申请前转让其所持有的部分公司股权的除外。

7、激励计划的解除锁定

锁定期及法定禁售期均届满后激励对象持有的持股平台财产份额可以解除限售并流通。激励对象可以选择继续持有持股平台财产份额或申请由持股平台根据二级市场情况统一安排减持操作，但仍须遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。

若怡亚通物流上市，则根据《公司法》等相关法规，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。怡亚通物流公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

8、激励计划的特殊安排

在本计划有效期内，若公司拟提前进行股份制改造并启动向证券交易所或证券监督管理机构提交首次公开发行股票申请事宜，公司董事会有权另行制定期权加速行权方案，且激励对象所持尚未行权期权须无条件遵循该加速行权方案执行。具体加速行权方案经公司董事会决议后由工作小组统一安排执行，激励对象应当无条件同意工作小组的安排，并配合完成相应事宜。

（五）激励计划的剩余激励股权的处理

受限于法律法规、上市规则及证券规则的规定，公司成功上市前股权应权属清晰，即成功上市前剩余激励股权应归属至股东名下，不允许有代持行为。若本计划所涉激励对象于上市前出现本计划所规定的退出情形，该部分激励股权由于激励对象的退出于公司成功上市前应由各持股平台普通合伙人进行统筹安排，并归属至各持股平台普通合伙人或持股平台普通合伙人指定的第三方名下。

（六）激励计划的权益调整

自授予日至激励对象完成持股平台工商变更登记前，公司若有资本公

积转增股本、派送股权红利等事项，应对权益数量和价格进行相应的调整。

四、本次股权激励的目的及对公司的影响

本次股权激励系为进一步完善怡亚通物流的治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，加快推动公司业务发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次股权激励计划的实施，不改变公司对怡亚通物流的控制权，不改变公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子公司的共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、独立董事意见

本次股权激励计划有利于进一步完善怡亚通物流绩效考核体系和薪酬体系，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

怡亚通物流股权激励计划的激励对象符合相关法律法规和《深圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划》规定的激励对象资格，其作为怡亚通物流股权激励计划的激励对象合法、有效。

我们认为公司子公司怡亚通物流本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司子公司怡亚通物流实施本次股权激励计划及《深圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

六、监事会意见

监事会认为：公司全资子公司怡亚通物流实施股权激励计划，是为了进一步建立健全子公司的激励机制，充分激发其管理层、核心员工的积极性，促使公司发展战略和经营目标的实现，符合公司整体利益。《深圳市怡亚通物流有限公司股权激励计划》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，相关审批和决策程序符

合法律法规及《公司章程》等规定。

七、报备文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；

2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；

3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于子公司实施股权激励计划相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2023年9月20日