怡亚通：关于公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司发生业务往来暨关联交易的公告
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2024-005
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理
有限公司发生业务往来暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及子公司拟与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“山东交运怡亚通”）发生日常性业务往来，具体业务为公司及子公司委托山东交运怡亚通采购商品不超过人民币7,100万元，公司及子公司拟向山东交运怡亚通销售商品不超过人民币50万元，预计合计关联交易金额不超过人民币7,150万元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司董事陈伟民先生在山东交运怡亚通担任董事职务，山东交运怡亚通为公司关联方，本次交易事项属于关联交易事项。
3、公司已于2024年1月8日召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，并于2024年1月12日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，关联董事陈伟民先生对本议案回避表决；上述关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 山东交运怡亚通供应链管理有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市济阳区济北开发区黄河大街17号总部经济中心办公楼323室 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马绪川 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年07月08日 |
| 经营范围 | 供应链管理服务；企业管理咨询；铁路货物运输、道路货物运输、水上货物运输、航空货物运输；装卸搬运；仓储服务（不含危险品）；货物运输代理；国内贸易代理服务；物业服务；文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理；智能档案库房系统集成；计算机软硬件开发；广告的设计、制作、代理、发布；家用电器、家居用品、家具、健身器材、厨卫用品的安装、维修；批发、零售、网上销售：首饰、化妆品、汽车、农副产品、机械设备、计算机、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、电子产品、游戏机及配件、食品、食品添加剂、乳制品、酒水、化肥、饲料添加剂、铁矿石、镍矿石、针纺织品、服装、鞋、帽、箱包、皮具、日用百货、家用电器、数码产品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车配件、摩托车配件、钟表、乐器、眼镜、家具、工艺品（不含象牙及其制品）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、消防器材、建筑材料、医疗器械、矿产品、金属材料、有色金属、机电产品、石油焦、清洁煤、焦炭、炭素及炭素制品、沥青（不含危险化学品）、钢材、木材、纸制品、燃料油、金银制品、普通劳防用品、饲料、纺织原料；机械设备、计算机、汽车的租赁；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、山东交运怡亚通近三年发展状况
山东交运怡亚通成立于2019年7月，注册资本为人民币10,000万元，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括企业管理咨询；铁路货物运输、道路货物运输、水上货物运输、航空货物运输、装卸搬运、仓储服务等。目前，山东交运怡亚通正处于前期发展阶段，截止2023年09月30日，实现营业总收入2,392.14万元，净利润75.39万元，未来业务发展前景良好。
3、山东交运怡亚通最近一年又一期的财务状况如下：
| 2022年年度财务数据(经审计) (单位：人民币/万元) | 2023年第三季度财务数据(未经审计) (单位：人民币/万元) | ||
| 资产总额 | 15,418.77 | 资产总额 | 14,385.17 |
| 负债总额 | 4,447.84 | 负债总额 | 4,324.39 |
| 营业收入 | 16,901.01 | 营业收入 | 2,392.14 |
| 净利润 | 153.32 | 净利润 | 75.39 |
| 净资产 | 10,970.93 | 净资产 | 10,060.78 |
| 资产负债率 | 28.85% | 资产负债率 | 30.06% |
4、与上市公司的关联关系
公司董事陈伟民先生在山东交运怡亚通担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，山东交运怡亚通为公司关联方。
5、履约能力分析
山东交运怡亚通经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易概要
因业务发展需要，公司及子公司拟与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“山东交运怡亚通”）发生日常性业务往来，具体业务为公司及子公司委托山东交运怡亚通采购商品不超过人民币7,100万元，公司及子公司拟向山东交运怡亚通销售商品不超过人民币50万元，预计合计关联交易金额不超过人民币7,150万元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准。
公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通发生日常关联交易，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市
场价格协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
2、关联交易协议签署情况
在公司董事会、股东大会批准的关联交易范围内，公司及子公司与关联方分别就相关业务签署合作合同。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的业务，是合理必要的。公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
2、本次关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至2023年11月30日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与山东交运怡亚通及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币112,014,213元。
七、独立董事专门会议审议情况
2024年1月8日，公司召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司发生业务往来暨关联交易的议案》，并形成以下审查意见：本次公司及子公司与关联公司山东交运怡亚通供应链管理有限公司的关联交易事项是公司必要的日常交易事项，定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交至公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事陈伟民先生对本议案回避表决。
八、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查意见》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2024年1月12日