怡亚通:年度募集资金使用鉴证报告
深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)
Shenzhen Dahua International CPAs, LLP
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 |
募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
大华国际核字第2400243号 |
深圳市怡亚通供应链股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
(2023年度)
目 录 | 页 次 | ||
一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
二、 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 | |
地 址:深圳市福田区鹏程一路广电金融中心14F电 话:0755-88605026
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华国际核字第2400243号
深圳市怡亚通供应链股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称怡亚通公司)《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)。
一、董事会的责任
怡亚通公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对怡亚通公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对怡亚通公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华国际核字第2400243号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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三、鉴证结论
我们认为,怡亚通公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了怡亚通公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供怡亚通公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为怡亚通公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
深圳大华国际会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | ||
中国·深圳 | 柯敏婵 | ||
中国注册会计师: | |||
赖小舟 | |||
二〇二四年四月十日 |
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深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]932号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)474,311,272股,每股面值1.00元,每股发行价人民币4.69元。截至 2021年7月9日止,本公司共募集资金2,224,519,865.68元,扣除发行费用25,151,461.56元,募集资金净额2,199,368,404.12 元。
截止2021年7月9日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2021]000489号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日,公司对募集资金项目累计投入 1,532,292,899.31 元,其中:
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目64,090,107.60元;于2021年7月9日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金1,091,900,835.05元;本年度使用募集资金 376,301,956.66 元。暂时性补充流动资金 646,000,000.00元。截止2023年12月31日,募集资金余额为 27,196,365.47 元,其中募集资金存放期间利息收入金额为 6,120,860.66 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司的《募集资金管理制度》等规定的要求,分别在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、上海银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行开设公司募集资金专项账户,账号分别为44250100000200004183、4000023329201219912、121908340110188、0039294103004601407 和44301560045807220000专门用于本公司募集资金项目建设资金的存储与使用,并分别于2021年7月13 日、2021年7月14日与子公司、开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的
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银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人至少每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。开户银行按月(每月 15 日之前)向公司及其子公司出具对账单,并抄送保荐机构,开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。公司及其子公司1次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的 20%(以孰低为准)的,公司及其子公司、开户银行应在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时邮件附件中提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 | 44250100000200004183 | 716,346,978.68 | 502,224.36 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司深圳福田支行 | 4000023329201219912 | 387,668,599.29 | 12,353,528.03 | 活期 |
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 | 121908340110188 | 175,789,988.60 | 923,779.31 | 活期 |
上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039294103004601407 | 122,666,519.80 | 12,897,454.14 | 活期 |
国家开发银行深圳市分行 | 44301560045807220000 | 796,896,317.75 | 519,379.63 | 活期 |
合 计 | 2,199,368,404.12 | 27,196,365.47 |
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》,因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,根据公司募投项目的轻重缓急等情况,决定根据募集资金净额为人民币2,199,368,404.12元调整各项目募集资金投入金额。
公司于 2021年8月11 日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体,并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东产业园公司变更为山东产业园公司的全资子公司济南产业园公司,本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式,不属于募集资金项目的重大变化。
公司于 2022 年11月 10日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》,因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,根据公司募投项目的轻重缓急等情况,在保持募集资金投资项目
专项报告 第3页
投资总额不变的前提下,公司拟对“山东怡亚通供应链产业园项目”的募集资金予以调减,目的是一方面可以取得国家战略级政策性信贷支持,同时提升募投项目的资金自筹比例,一方面也可以用等额调减的募集资金补足“数字化转型项目”的自筹投入资金,有效提高募集资金使用效率、降低财务费用。本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施,调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保持不变,不会对项目的建设及投产产生实质性的影响,也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。本次调整“数字化转型项目”拟增加投入募集资金 17,674.98万元,主要用于软件及设备购置。“山东怡亚通供应链产业园项目”拟投入募集资金减少 17,674.98 万元,后续公司将根据项目实际需要以产业政策性融资和自有资金投入予以解决。具体调整如下:
单位:万元
项目名称 | 项目总投资额 | 本次调整前拟投入募集资金 | 调整金额 | 本次调整后拟投入募集资金 |
山东怡亚通供应链产业园项目 | 113,959.72 | 71,634.70 | -17,674.98 | 53,959.72 |
数字化转型项目 | 35,440.55 | 12,266.65 | 17,674.98 | 29,941.63 |
五、募集资金使用的其他情况
2024年4月10日,公司召开第七届董事会第二十六次会议暨2023年度会议及第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下,将“山东怡亚通供应链产业园项目”“宜宾供应链整合中心项目”“怡亚通临港供应链基地项目”达到预定可使用状态的时间均调整至2024年12月31日。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司(盖章)
二〇二四年四月十日
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:深圳市怡亚通供应链股份有限公司
金额单位:人民币元
募集资金总额 | 2,199,368,404.12 | 本年度投入募集资金总额 | 377,091,256.66 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 1,533,082,199.31 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
山东怡亚通供应链产业园项目 | 是 | 1,021,549,000.00 | 539,597,178.68 | 248,834,760.38 | 363,659,145.38 | 67.39% | 2024.12.31 | --- | --- | --- | |
宜宾供应链整合中心项目 | 否 | 552,836,100.00 | 387,668,599.29 | 93,287,676.11 | 213,985,323.70 | 55.20% | 2024.12.31 | --- | --- | --- | |
怡亚通临港供应链基地项目 | 否 | 250,685,900.00 | 175,789,988.60 | 0.00 | 465,269.19 | 0.26% | 2024.12.31 | --- | --- | --- | |
数字化转型项目 | 是 | 174,929,000.00 | 299,416,319.80 | 34,179,520.17 | 157,293,261.04 | 52.53% | 2024.07.31 | --- | --- | --- | |
补充流动资金 | 否 | 800,000,000.00 | 796,896,317.75 | 0.00 | 796,889,900.00 | 100.00% | --- | --- | --- | --- | |
承诺投资项目小计 | 2,800,000,000.00 | 2,199,368,404.12 | 376,301,956.66 | 1,532,292,899.31 | 69.67% | --- | --- | --- | --- | ||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 2024年4月10日,公司召开第七届董事会第二十六次会议暨2023年度会议及第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,具体内容如下: 募投项目“山东怡亚通供应链产业园项目”“宜宾供应链整合中心项目”整体进度放缓,在前期虽然经过了充分的可行性论证,但由于宏观环境因素影响,上述项目涉及的报建、审批、用工等环节受到一定程度制约,导致项目建设进度较原计划有所滞后。 募投项目“恰亚通临港供应链基地项目”实际执行过程中受到市场环境变化、公司战略规划调整等因素影响,建设进度不及预期。 上述项目达到预定可使用状态日期推迟至2024年12月31日。 |
专项报告 第5页
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使公司募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入本次募集项目。经公司董事会和监事会审议通过,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至2021年8月31日止,公司募投项目累计已投入自筹资金人民币64,090,107.60元,已用自筹资金支付的剩余发行费用人民币1,463,626.89元,公司拟申请以募集资金置换预先投入金额人民币65,553,734.49元。该募集资金于2021年11月10日置换完成。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司 2021 年 11 月 11 日,怡亚通召开的第六届董事会第五十五次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金使用计划的前提下,同意公司使用总额不超过人民币 11 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自 2021 年 11 月 11 日起不超过 12 个月。暂时补充流动资金分别于 2021 年 12 月 16 日归还 0.2 亿元、于 2022 年 6 月 14 日归还 0.1 亿元、于 2022 年 8 月 23 日归还 0.05 亿元、于 2022 年 9 月 2日归还 0.1 亿元、于 2022 年 10 月 20 日、2022 年 10 月 21 日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 10.55 亿元提前归还至募集资金专户。截至本公告披露日, 公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 11 亿元全部归还至募集资金专户,使用期限均未超过 12 个月。 2、公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过人民币 10.5 亿元,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司分别于2022年12月26日归还0.05亿元暂时补充流动资金、于2023年1月13日归还1.6亿元暂时补充流动资金、于2023年2月27日归还0.4亿元暂时补充流动资金、于2023年3月7日归还0.09亿元暂时补充流动资金、于2023年5月24日归还0.05亿元暂时补充流动资金、于2023年7月27日归还0.06亿元暂时补充流动资金、于2023年8月1日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8.25亿元提前归还至募集资金专户。截至2023年8月1日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币10.5亿元全部归还至募集资金专户,使用期限均未超过12个月。 3、公司于2023年8月3日召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币8亿元,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司分别于2023年9月22日归还0.65亿元暂时补充流动资金、于2023年10月30日归还0.15亿元暂时补充流动资金、于2023年11月27日归还0.67亿元暂时补充流动资金、于2023年12月26日归还0.07亿元暂时补充流动资金、于2024年1月8日归还0.3亿元暂时补充流动资金。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
专项报告 第6页
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》,因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,根据公司募投项目的轻重缓急等情况,决定根据募集资金净额为人民币2,199,368,404.12元调整各项目募集资金投入金额。 公司于2021年8 月11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体,并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东产业园公司变更为山东产业园公司的全资子公司济南产业园公司,本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式,不属于募集资金项目的重大变化。 公司于 2022 年11月 10日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》,因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,根据公司募投项目的轻重缓急等情况,在保持募集资金投资项目投资总额不变的前提下,公司拟对“山东怡亚通供应链产业园项目”的募集资金予以调减,目的是一方面可以取得国家战略级政策性信贷支持,同时提升募投项目的资金自筹比例,一方面也可以用等额调减的募集资金补足 “数字化转型项目”的自筹投入资金,有效提高募集资金使用效率、降低财务费用。本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施,调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保持不变,不会对项目的建设及投产产生实质性的影响,也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现,不属于募集资金项目的重大变化。 |