海得控制：国浩律师(上海)事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关 于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25th

Floor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

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2023年6月

国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之

专项核查意见

致：上海海得控制系统股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司的委托，担任其本次重大资产重组的专项法律顾问，并于2023年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海得控制重大资产购买暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖海得控制股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2022年9月20日至2023年6月8日（以下称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供中介服务的中介机构申万宏源、华兴证券、本所、众华、申威评估及前述中介机构的经办人员；

5、其他内幕信息知情人；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、核查对象在自查期间买卖海得控制股票的情况

根据前述核查对象出具的自查报告、承诺以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述自查期间，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

1、上市公司监事戴梅之配偶汪阳买卖上市公司股票情况

戴梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下承诺：

“1、本人事前并不知晓直系亲属买卖海得控制股票的相关情况。本人直系亲属的该等交易系在利用自动化交易工具设定某股票组合，未注意将海得控制股票移除出该股票组合，导致出现该情况，该等交易构成短线交易，其并无短线交易的主观故意，亦不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的。针对因本次短线交易行为给海得控制和市场带来的不良影响深表歉意，并将在今后加强相关法律法规的学习，审慎操作证券账户，杜绝此类事件再次发生。短线交易所获收益已被海得控制没收。相关致歉公告海得控制已于2022年11月5日进行公告（公告编号2022-025）。

2、本人直系亲属在买卖海得控制股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

3、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；

4、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海得控制股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。

综上，戴梅之配偶汪阳在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

2、上市公司监事陈志旻之母亲张玲珠买卖上市公司股票情况

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见陈志旻已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下承诺：

“1、除海得控制公开披露信息外，本人直系亲属并不知悉其他关于本次交易的相关信息。本人直系亲属买卖海得控制股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势及海得控制股票投资价值的自行判断而进行，本人直系亲属在买卖海得控制股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；

3、如果本人直系亲属在上述期间卖出所持海得控制股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属将所得收益（即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交海得控制所有。

4、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海得控制股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。

综上，陈志旻之母亲张玲珠在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

（二）除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他核查对象在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

四、核查意见

根据各相关主体出具的自查报告、承诺以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告、承诺等

文件真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》的签署页）

本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

徐 晨 许 航

刘莹珠