海得控制：第八届董事会第三次临时会议决议公告

上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第三次临时会议于2023年7月31日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年7月28日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司如自定价基准日至发行日期间有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。公司拟与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、鹭芝阁和鹭芝海签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股，股份对价数量调整为80,686,104股。现金对价支付安排参照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》3.2条执行，股份对价支付安排参照《发行股份及支付现金购买资产协议》7.3条执行。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》根据现行有效的《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告的议案》为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了将财务数据更新至2023年5月31日的《审计报告》及《审阅报告》。上述报告会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议；

2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2023年8月1日