海得控制：公司章程及其附件的修正案
章程及其附件的修正案
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关文件的最新规定，结合公司业务发展的需要，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。经本次董事会审议，《公司章程》及其附件修改如下：
一、《公司章程》
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）法律、法规规定的其他情形。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司制度的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （三）董事会授予董事长下列长 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （三）董事会授予董事长下列长 |
二、《董事会议事规则》
| 原董事会议事规则内容 | 修订后的董事会议事规则内容 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 |
期授权：
1、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的权限：
同一项目所涉单次或12个月内金额累计8,000万元以下；……
4、关联交易权限：
（1）批准公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元。
（2）批准公司与关联法人之间的
单笔关联交易金额只满足下述条件之一：
A、人民币300万元以下；或，B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。
（3）批准公司与关联法人就同一
标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：
A、人民币300万元以下；或，B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。……
| 期授权： 1、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的权限：同一项目所涉单次或12个月内金额累计8,000万元以下； …… 4、关联交易权限： （1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元。 （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以下；或， B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。 （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以下；或， B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。 …… | 期授权： 1、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的权限：同一项目所涉单次或12个月内金额累计在公司最近一期经审计的净资产10%以下； …… 4、关联交易权限： （1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以内。 （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以内；或， B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以内。 （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一： A、人民币300万元以内；或， B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以内。 …… |
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的结果文件。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
除上述修订外，《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件：公告原文