中天服务：国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司重大资产处置之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国金证券股份有限公司

关于中天服务股份有限公司

重大资产处置之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年三月

声明和承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，国金证券经过审慎核查，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导工作报告，特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产处置的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

（一）本次交易情况概述 ...... 6

（二）本次交易的决策过程和批准情况 ...... 6

（三）标的股权过户及交付情况 ...... 7

（四）交易对价的支付情况 ...... 7

（五）独立财务顾问核查意见 ...... 7

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺 ...... 7

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15

三、业绩承诺的实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

（一）上市公司总体经营情况 ...... 16

（二）2022年度上市公司主要财务情况 ...... 16

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

七、持续督导总结 ...... 18

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、中天服务

巴士科技、标的公司

标的资产、标的股权、交易标的

金华博志

交易对方

中天美好集团

中天美好服务

《股权处置协议》

《权利义务转让协议》

本次交易、本次处置、本次重大资产处置

《重组管理办法》

中国证监会

深交所、交易所

《证券法》

《公司法》

《公司章程》

股东大会

董事会

监事会

独立财务顾问/国金证券

中汇会计师、会计师

国浩、国浩律师、律师

元/万元

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。

国金证券作为巴士在线本次重大资产处置的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次处置实施情况进行了持续督导，并结合中天服务2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易为上市公司处置其持有的巴士科技100.00%股权。

2018年12月，上市公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。

2020年4月，上市公司、鲁敏、金华博志签订《权利义务转让协议》，约定：①自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。鲁敏有义务配合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。②本协议于下列条件全部成就之日起生效：各方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。

（二）本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司的决策过程

2018年12月，将巴士科技100.00%股权转让给鲁敏的交易方案已经上市公司第四届董事会第三十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。

2020年4月，公司与鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、交易对方的决策过程

2020年3月27日，金华博志作出股东会决议，同意金华博志、鲁敏、上市公司签订《权利义务转让协议》，受让上市公司所持有的巴士科技100.00%股权。

（三）标的股权过户及交付情况

2021年2月2日，广东省深圳市龙华区人民法院出具（2021）粤0309执46号之二号《执行裁定书》，裁定：解除对上市公司银行账户、股权采取的查封、冻结等强制执行措施。

2021年3月3日，南昌市行政审批局出具了《公司变更通知书》，巴士科技股东由巴士在线变更为金华博志。

截至本报告出具日，本次交易涉及的巴士科技100.00%股权已全部过户给金华博志。

（四）交易对价的支付情况

2021年3月4日，金华博志向公司支付股权转让款1元。

截至本报告出具日，金华博志向*ST巴士支付完毕全部股权转让价款。

（五）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次重大资产处置标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、完整。上市公司本次处置的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规范性文件的规定，实施过程合法、合规。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺

1、关于提供材料、信息真实性、准确性和完整性的

上市公司

息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

交易对方鲁敏

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于不存在内幕交易的承诺

上市公司

上市公司董事、监事、高级管理人员

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

交易对方鲁敏

3、关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

上市公司

管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与、任何上市公司重大资产重组的情形：

1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与、任何上市公司重大资产重组的情形：

1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

上市公司董事、监事、高级管理人员

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

交易对方鲁敏

公司的重大资产重组。

公司的重大资产重组。

4、关于无违法违规情况的承诺

上市公司

上市公司董事、监事、高级管理人员

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重

大失信行为的情形。

的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重

大失信行为的情形。

交易对方鲁敏

以上所述2018年4月，中国证券监督管理委员会对公司出具《调查通知书》（浙证调查字2018117 号），对公司开展的立案调查。2020年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]1号），2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]2号），最终处罚结果包括：对巴士在线给予警告，并处以40万元罚款以及对相关责任人员给予警告，并按照责任的主次分别处以3至10万元罚款。并要求巴士在线及相关责任人员自收到处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会在本次重大资产处置开展时，以上立案调查尚未有明确结论，公司于收到监管部门处罚文件时及时公告并如实披露（公司于指定信息披露平台披露的公告2020-023及2020-033），不存在违法相关承诺的情形。

5、关于标的资产权属清晰的承诺

上市公司

交易。

交易。

6、关于无关联关系的承诺

上市公司

上市公司董事、监事、高级管理人员

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

交易对方鲁敏

资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在其他资金往来。如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。

资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在其他资金往来。如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。

7、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

上市公司董事、监事、高级管理人员

8、关于重组期间不减持上市公司股票的承诺

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良、上市公司董事、监事、高级管理人员

9、关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺

控股股东天纪投资、实际控制人楼永良

10、交易对方关于本次交易相关事项的承诺

交易对方鲁敏

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

本次资产处置不涉及业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司总体经营情况

2021年，因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，公司处置了原有微电声主营业务，子公司的贸易业务因经营效果有限停滞发展，公司可持续经营能力相对较弱。为维护公司和全体股东的利益，公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，相关工商手续于2021年6月办理完成，中天美好服务并入上市公司合并报表范围。本次赠与完成后，上市公司的主营业务变更为物业管理服务，物业管理业务具有轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的现实利益及长远利益。因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，所涉土地及建筑物为闲置资产，征迁补偿有利于公司盘活资产，提高公司资产运营效率。公司物业管理业务的主要经营模式是通过市场化竞争获取物业管理项目，开展基础物业管理服务，并围绕业主、房地产开发商等用户需求提供综合配套服务及增值服务，主要业务分为物业管理及配套服务、案场服务及增值服务。其中，物业管理及配套服务主要为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理及配套服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、场租、停车管理、家政服务、资产运营、车位经纪等；案场服务主要为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。

2022年，公司合并报表营业总收入为3.06亿元，较上年同期增长11.82%，归属上市公司股东净利润约6,162.92万元，较上年同期下降58.75%，期末归属于上市公司股东的净资产为1.13亿元，较上年同期增长119.27%。

（二）2022年度上市公司主要财务情况

单位：元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年经营情况良好，本次重大资产处置符合公司战略目标及未来发展方向，改变了上市公司的财务状况和经营业绩，提升了上市公司持续经营能力，增强了上市公司盈利能力，帮助上市公司实现成功转型和稳定发展，有利于公司和全体股东的长远利益。本年度持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论分析的描述。

五、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，能够按照各项内控制度规范化运作，权责明确。

本独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的处置方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

截至本报告书出具之日，上市公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方关于本次交易标的资产未作盈利预测；公司董事会报告中提及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对中天服务本次重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

（以下无正文）