中天服务：2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002188 证券简称：中天服务

（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号410室）

2021年度

向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

2023年10月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年度股东大会审议通过。本次发行中调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象发行A股股票，发行对象为天纪投资。天纪投资已与公司签订了附条件生效的发行股份认购协议、附条件生效的股份认购协议之补充协议。天纪投资以人民币现金认购本次发行的全部股票。

3、截至本预案公告日，本次发行的对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司控股股东，因此本次发行的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为4.84元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

5、本次发行A股股票的发行数量不超过34,565,289股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

6、天纪投资认购的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资同意按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。天纪投资认购的公司本次发行的A股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次发行A股股票募集资金总额不超过人民币16,729.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。

8、本次发行完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

11、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

12、公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

13、本次发行股票决议的有效期为自2022年第一次临时股东大会有效期届满之日起12个月，即至2024年1月4日。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、本次向特定对象发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

五、本次向特定对象发行A股股票募集资金投向 ...... 16

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

八、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要 ...... 18

一、天纪投资 ...... 18

二、《股份认购协议》摘要 ...... 22

三、《股份认购协议之补充协议》摘要 ...... 28

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30

一、本次募集资金的使用计划 ...... 30

二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 30

三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 41

四、结论 ...... 42

第四节董事会关于本次发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 43

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 45

五、本次发行后资产负债率的变化情况 ...... 46

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 46

第五节利润分配情况 ...... 49

一、公司现行利润分配政策 ...... 49

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 52

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 52

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ...... 56

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 58

三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ...... 59

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 59

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 60

六、关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 61

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

法定名称：中天服务股份有限公司英文名称：ZHONGTIAN SERVICE CO., LTD.统一社会信用代码：91330000721075424D注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号410室办公地址：浙江省杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座4层419室股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中天服务股票代码：002188法定代表人：操维江成立（工商注册）日期：2002年11月20日邮政编码：310008电话：0571-86038115传真：0571-86038115公司网址：http://zhongtianservice.com/电子信箱：stock002188@vip.163.com经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代

理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、行业规模持续增长，未来成长空间广阔

依托国民经济和行业市场规模的增长，以TOP100物业企业为代表的物业企业营业收入水平持续增长。根据《2021全国物业管理行业发展报告》，2020年TOP100物业企业营业收入均值为117,339.37万元，而2017年仅为74,209.92万元，2017年至2020年营业收入增长达58.12%，呈快速上升趋势。一方面，物业在管面积持续增加，主营业务收入稳步增长；另一方面，物业服务企业在互联时代拓展多元经营渠道，行业经营总收入出现了较大程度的上涨。由于上游行业房地产开发速度仍保持在较高水平，加上近年来政府行政类物业服务采购量的快速增加，根据中国物业管理协会预测，2023年全国物业费收入规模将超过2万亿元。

2、城镇化率大幅提升，推动物业管理行业快速发展

自改革开放以来，我国大力推进城镇化建设，城镇化率不断提升，根据国家统计局数据，我国城镇化率提升从1980年的19.40%提升至2019年的60.60%，最新公布的2020年我国城镇化率为63.95%，有进一步加速的趋势。但与国外发达国家相比，未来我国城镇化率仍具提升空间。城镇化率的提高能带动住宅以及其他房产项目需求增长，从而推动物业管理行业持续发展。根据中指研究院公开资料，2020年我国物业管理行业总在管建筑面积达259亿平方米，较2016年的185亿平方米提升明显，2016-2020年期间物业管理行业总在管建筑面积复合增长率为8.78%。在城镇化率不断提升的背景下，未来物业管理行业将呈现快速向上增长的发展态势。

图表1 2005-2019年我国城镇化率情况（单位：%）

数据来源：国家统计局

3、物业行业消费升级，人才储备逐渐成为物业公司竞争的关键所在随着经济的快速发展，居民可支配收入逐年递增，从国际经验来看，人均GDP达到3,000美元后，居民消费结构将发生变化，服务性消费占比提升。根据国家统计局数据，2013年我国城镇居民人均可支配收入仅26,955元，2020年我国城镇居民人均可支配收入43,834元，2013-2020年期间的城镇居民人均可支配收入年均复合增长率达到6.27%。此外，随着互联网技术不断成熟，电子商务兴起，科技创新不断涌现，新兴消费业态迅猛发展，且受过高等教育、追求个性化需求的人口逐渐成为消费主力，居民消费结构不断升级，对物业管理等服务型消费的需求大幅增长。同时，随着业主对工作、生活环境质量要求的提高，整个物业管理行业对懂技术、善管理、具有创新开拓精神的复合型人才需求激增，要求行业内企业制定高层次的人才战略，建立一支专业化、高水平的员工队伍，从而使公司人力资源建设与业务发展的需要相匹配，增强竞争优势。

图表2 2013-2020年我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）

数据来源：国家统计局

4、企业信息化建设迅速发展，推动物业管理行业智能化升级企业信息化是指以现代通信、网络、数据库技术为基础，控制和集成化管理企业生产经营活动中的各种信息，实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提升企业运营效率并且降低成本，从而提高企业的经济效益和市场竞争力。随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统企业着手布局信息化，我国企业信息化市场规模也呈现逐年向上增长趋势，未来我国企业信息化将进入快速发展阶段。智能化是信息化发展的高级阶段，是在信息化的基础之上，结合互联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，在各种场景中，以人类的需求为中心，通过数据的处理和反馈，对随机性的外部环境做出决策并付诸行动。随着信息技术蓬勃发展，智能化技术不断升级以及与健康、养老、物业、教育、司法、公安、教育、金融等行业融合发展，未来智能化技术将会应用到更多的行业领域。当前，智能化技术已经被广泛应用于物业管理行业中，一方面，物业管理公司运用智能技术能有效地降低物业管理的人力成本；另一方面，物业管理公司可以运用微信、手机APP等手段搭建综合社区平台，有效整合以及分配资源，将服务延伸至公共管理空间、社区金融、房产中介、电子商务、家政、社区长者照顾等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。因此，越来越多的物业管理公司利用信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，推动行业智能化升级。

5、国家产业政策支持为物业管理行业提供良好环境

物业管理行业是房地产业综合开发的延续和完善，是现代化城市管理的重要组成部分，且与人民生活息息相关，是国家大力支持的朝阳行业。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策为物业管理行业提供了良好的政策环境。2021年3月，全国人大会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给。在产业政策的不断支持下，物业管理行业将迎来产业发展的机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、扩大经营规模，提升服务质量，进一步提升行业地位·

公司的主营业务为物业管理。近些年来，随着城镇化率不断提高使得我国房地行业竣工面积保持高景气状态，以及居民可支配收入的快速增加，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间并推动我国物业管理行业快速增长。公司本次向特定对象发行募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目及人力资源建设项目，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张、提高区域内项目的布局密度，同时通过科技赋能传统物业服务，打造信息化服务、管理平台，并促进公司进行有效的协同管理，从而使得公司达到降本增效的作用，助力公司整体效益的高速增长，增进整体竞争优势。

2、缓解公司经营性资金压力，优化财务结构

公司的主营业务为物业管理。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。

在满足主营业务发展需要的同时，流动资产的增加能够优化公司资本结构，增强偿债能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、巩固控股股东的控制地位

本次发行前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的

20.51%，为公司的控股股东。本次发行中公司控股股东天纪投资参与认购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，有利于公司的长期持续稳定发展。

三、本次向特定对象发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为天纪投资，符合法律、法规的相关规定。截至本预案公告日，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行的发行对象为公司关联方。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次公开发行注册批复文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东天纪投资。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过34,565,289股，不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行取得中国证监会注册批复后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（六）限售期安排

天纪投资本次认购中天服务向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（七）未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自2022年第一次临时股东大会有效期届满之日起12个月，即至2024年1月4日。

五、本次向特定对象发行A股股票募集资金投向

本次发行A股股票募集资金总额不超过16,729.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行的对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司控股股东。按照本次发行方案，假设公司本次发行A股股票数量为34,565,289股（即发行前总股本的11.82%），全部由天纪投资认购，则本次发行完成后，天纪投资直接持有公司的股份比例将增加至28.91%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年度股东大会审议通过。本次发行中调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司在获得中国证监会注册批复文件后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要本次向特定对象发行A股股票的发行对象为天纪投资。发行对象基本情况如下：

一、天纪投资

（一）天纪投资概况

公司名称：上海天纪投资有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室法定代表人：赵斌注册资本：3,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2006年3月23日统一社会信用代码：91310115787215899P经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附

设分支机构。

（二）天纪投资股权控制关系

截至2023年9月30日，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，楼永良为公司实际控制人。截至2023年9月30日，天纪投资的股权控制结构图如下：

（三）天纪投资最近三年主要业务情况与经营成果

天纪投资主要从事股权投资业务。截至2023年9月末，天纪投资未经审计的总资产为124,885.66万元，归母净资产为 -7,039.29万元。2020年-2022年度，天纪投资经审计的营业总收入分别为0.00万元、0.01万元、0.00万元，经审计的归母净利润分别为3,505.37万元、-1,236.02万元、5,125.17万元，经营情况和盈利能力相对良好。

（四）天纪投资最近一年的简要会计报表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

注：天纪投资2022年度财务报表数据经审计，下同。

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（五）天纪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

2020年4月10日，浙江证监局出具《行政处罚决定书》([2020]2号)，公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载，浙江省证监局对公司时任董事赵斌给予警告，并处以5万元罚款。截至2020年4月27日，赵斌已缴纳完毕上述罚款。2020年8月14日，公司收到杭州市中级人民法院案号分别为“（2020）浙01民初2206号”和“（2020）浙01民初2207号”的《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关证据文件。李建华、胡琼因与公司、周鑫、蒋中瀚、林盼东、金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢涉及证券虚假陈述责任纠纷，分别向杭州市中级人民法院提起诉讼。公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。原告李建华和胡琼诉称其因买入公司股票并持有而造成重大投资损失。原告李建华请求：（1）判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币42,153,935.96元，（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币37,633.08元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币3,538,774.51元（按同期LPR从2018年6月12日起暂计至2020年4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承

担。原告胡琼请求：（1）请求判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币14,059,048.53元，（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民承担币9,007.85元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币1,179,943.78元（按同期LPR从2018年6月12日起暂计至2020年4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。截至本预案公告之日，发行人已与李建华、胡琼达成和解协议并已按和解协议履行支付义务。

赵斌目前担任天纪投资董事长兼总经理，除上述情况以外，天纪投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行系公司向天纪投资发行A股股票。本次发行完成后，天纪投资及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化，不会导致公司与天纪投资及其控制的下属企业产生新的同业竞争。假设按照发行34,565,289股（即发行前总股本的11.82%）计算，本次发行完成后，天纪投资持有公司28.91%股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，不会导致公司与天纪投资、天纪投资的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。

2、关联交易

本次发行的发行对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司第一大股东，天纪投资之实际控制人楼永良先生为本公司最终控制方，因此本次发行的发行对象天纪投资为公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，天纪投资参与认购公司本次发行A股股票构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

本次发行完成后，若天纪投资及其控制的除发行人外的其他子公司与中天服务开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内天纪投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

二、《股份认购协议》摘要

公司于2021年12月22日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：巴士在线股份有限公司

乙方：上海天纪投资有限公司

签订时间：2021年12月22日

（二）股份发行

2.1、甲方本次发行将通过向乙方非公开发行的方式进行，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

2.2、本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的股份。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2.3、如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

2.4、本次非公开发行价格为2.67元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

2.5、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（三）认购价款的缴纳

3.1、在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

3.3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

（四）股票锁定期

4.1、乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。

4.2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

4.3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4.4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（五）股份登记与税费

5.1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

5.2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

（六）保证和承诺

6.1、甲方之声明、保证与承诺：

（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

（2）甲方将尽最大努力并与乙方相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。

6.2、乙方之声明、保证与承诺：

（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协议

所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。

（4）乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；乙方与甲方及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；甲方实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

（七）协议的生效、修改和终止

7.1、本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）中国证监会核准本次发行。

7.2、双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

7.3、本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

7.4、发生下列情况之一时，本协议终止：

（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；

（4）双方协商一致同意终止本协议；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

7.5、如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、

声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

（八）不可抗力

8.1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

8.2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

8.3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

8.4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

（九）违约责任

9.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

9.2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

9.3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

三、《股份认购协议之补充协议》摘要

公司于2023年10月27日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：中天服务股份有限公司

乙方：上海天纪投资有限公司

签订时间：2023年10月27日

（二）对本次发行方案调整、补充如下：

《股份认购协议》第2.2条修改为：

“本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过34,565,289股股份，若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

《股份认购协议》第2.4条修改为：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利：P1=PO-D

送红股或转增股本：P1=PO/（1+N）

两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，PO 为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为 N。”

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）物业管理市场拓展项目

1、项目基本情况

本项目计划设立3个集协同化、多元化、数字化、智能化为一体的高标准先行示范展示点，以传播专业的品牌形象，从而提升公司的品牌影响力；另

外，公司将在现有营销网络基础之上，在杭州、南京、金华、长沙等10个城市设立营销网点，并在各个相对应城市配备专业的市场拓展人员以及办公设备，以完善现有营销网络体系，扩大业务覆盖范围，从而进一步提升市场规模，增强盈利能力。

2、项目必要性分析

（1）加强主营业务发展，提升盈利能力

公司的主营业务为物业管理。近些年来，我国居民可支配收入的不断增长以及城镇化率的不断提高，为物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。此外，在物业管理行业中，鉴于部分固定成本不随业务收入的增长而增加，扩大业务规模将有助于公司降低单位成本，促进协同管理，从而提高区域内项目的布局密度，实现规模化效应，达到降本增效的效果。基于以上两个方面，公司有必要顺势抓住行业发展的红利，加大对物业管理业务的投入建设力度，快速提升业务规模，以发挥规模优势，有效降低成本，从而全面提高公司盈利能力，成为具有综合实力的物业管理服务运营商。

（2）提升外拓能力，加速全国业务布局

外拓能力是企业市场竞争力的核心表现，决定了企业的可持续发展，强大的外拓能力是物业服务企业快速扩大业务规模、增加营业收入的关键，同时也是开展全国业务布局的基础要素。具有强大外拓能力的企业一般具有良好的服务品质、专业的品牌与标准化的管理体系等。

公司子公司虽已着手全国业务布局，但是物业收入仍主要来自浙江省内，主要原因是外拓能力相对不强，抑制了全国市场拓展的速度。因此，公司亟需提升外拓能力，从而加速全国业务布局，提升子公司在全国范围内的竞争力和影响力。通过本次项目的实施，子公司将整合有效资源，利用科学的评估标准、严谨的投资决策评判机制，完善并形成更具标准化和体系化的外拓机制，逐步加大对全国的业务布局，加强对目标城市市场的深耕。因此，通过本项目实施能够有效提升公司外拓能力，加速全国业务布局。

（3）增强品牌宣传效应，提升品牌影响力

对于物业服务企业而言，品牌声誉为业务开展的重要影响因素。在选择物业管理服务运营商时，消费者会优先考虑拥有多年良好管理运营经验、强大品牌声誉及公认服务质量的企业。在日趋激烈的市场竞争中，树立企业形象、打造物业管理品牌是物业服务企业求得生存发展的必要选择。当前中天美好服务品牌影响力覆盖范围尚局限于浙江省内，品牌影响力建设力度相对不足，迫切需要加强对品牌影响力的建设力度，增强品牌宣传效应，从而提升品牌影响力。本项目基于子公司成熟的物业管理模式，计划打造3个集多元化、协同化、数字化、智能化为一体的高标准先行示范展示点，以传播专业的品牌形象，通过发挥标杆作用，以点带面全面提升中天美好服务品牌影响力；同时，本项目还将在全国10个城市设立营销网点，在全国范围内进行业务拓展，让客户近距离深入了解子公司的发展现状及成就，感受子公司服务特色，从而进一步扩大品牌效应。因此，本项目的实施有助于公司增强品牌宣传效应，提升品牌影响力。

3、项目可行性分析

（1）广阔的市场前景，为本项目的实施提供了最基本的保障

物业管理，特别是住宅物业，主要的服务对象为城镇化社区，故城镇化为推动物业管理行业发展的长期驱动力。根据国家统计局数据，2020年度我国城镇化水平为63.89%，根据美、日等发达国家的经验，城镇化率在达到70%前为快速城镇化阶段，因此在现有发展速度下，我国未来仍将处于快速城镇化阶段，这将为物业管理行业在万亿存量市场空间的基础上带来增量需求。根据中国物业管理协会、中金公司数据，2019年末行业整体基础物业管理面积约300亿平米，至2030年行业整体基础物业管理面积有望达到560亿平米；2019年行业整体收入规模约1万亿元，至2030年有望达到2.5万亿元，物业管理市场前景广阔。

房地产开发是物业管理行业的上游和基础，中国房地产行业已由快速发展期进入成熟期，近些年来，房地产行业增速有所放缓，但随着城镇化率进一步的提升以及旧房改造的推进，房地产行业仍有一定的增长空间，可为物业管理行业市场规模的持续增长奠定基础。

（2）丰富的项目拓展经验以及良好的品牌优势，为项目实施管理提供了良好的保障中天美好服务致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。截至2023年6月末，公司在管面积1,040.88万平方米，公司业务以杭州地区为基点，精耕长江三角洲地区，业务辐射新疆、陕西、长沙等地，涵盖多层小区、高层大厦、别墅、写字楼、社区商业等多种物业类型。同时中天美好服务已在全国多地设立了多个具有独立业务拓展能力的分公司/办事处，形成了一套成熟的项目拓展体系，培养了一大批优秀的项目拓展人才，为后续全国业务拓展打下基础。

自成立以来，中天美好服务致力于打造高品质的物业服务品牌，2015年进入中国物业服务企业品牌价值50强、2016年荣获亿翰智库颁发的中国社区服务商TOP100荣誉称号、2021年被中共上海市委政法委员会评为上海市平安示范单位。具有品牌影响力的物业管理公司不仅占据高端市场和高市场利润空间，同时更能够从未来激烈的竞争中脱颖而出，持续不断地扩张规模。中天美好服务在长期的发展过程中，凭借良好的服务品质以及优秀的管理能力，在业界积累了良好的口碑，为项目实施管理打下坚实的品牌基础。

4、项目投资计划

单位：万元

5、项目效益测算

本项目达产后，运营期内年均营业收入为17,520.00万元，投资回报期（税后）为5.93年，项目预期效益良好。

（二）信息化及智能化升级项目

1、项目基本情况

本项目实施主要围绕技术升级与硬件智能改造两方面进行，具体内容如下：（1）建设数字化、智能化的管理平台，进一步升级职能信息化系统，以实现管理系统集约化、一体化，从而提升公司管理效率，降低管理成本；（2）建设物业SaaS系统，实现物业管理智能化；（3）建设社区O2O电商平台，实现物业商业服务功能；（4）对现有物业硬件设施进行智能化改造，加强在管物业项目的智能化水平，降低公司运营成本，提高服务质量和客户满意度；（5）完成云交付系统建设，实现交房无纸化，提升案场服务质量；（6）逐步完成部分项目智能家居试点建设，探索全新户内智能体验，为未来多元化发展奠定基础。

2、项目必要性分析

（1）建设信息化、数字化的管理平台，提高管理效率，降低成本

虽然公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系统有一定的信息化技术积累，但由于物业项目类型众多、地域分布广泛，并且随着子公司物业管理规模的不断扩大，公司现有的信息化系统已经无法应对现有业务的发展要求。目前公司各系统缺乏标准化、整体管理的运作体系，难以实现业务和信息的跨部门流转，导致公司各部门之间协调效率较差。基于以上几个方面，公司亟需加强对现有信息化管理系统的建设，通过运用信息化、数字化技术打通业务循环和管理循环，从而提升管理效率。

本项目将建设成一个数字化、智能化的管理平台，进一步升级财务管理系统、预算管理报销系统、人力资源管理系统、采购管理系统等，以实现管理平台与各系统集成，打通业务循环和管理循环，从而实现管理系统集约化、一体化。通过本项目的实施，公司在管理方面能够实现透明化、数字化、一体化，在业务方面能够通过基础物业管理的技术进一步改造和升级实现物业智能化管理，从而提升管理效率，降低运营成本。

（2）通过智能化改造，提升业主满意度与运营效率

目前，很多国内大型物业服务企业通过对物业硬件设施、物业SaaS系统平台进行智能化、数字化改造，提供高质量的物业管理服务，以满足业主日益多元化、精细化、智能化的服务需求，从而提升业主满意度，增强公司与业主之间的粘性；同时实现对物业设施及设备监控、员工出勤监督、人车出入智能化管控，从而提升管控效率，降低物业运营成本。经过多年的发展，公司已经投入了部分自动化、智能化设备，对现有的一些物业项目进行了智能化改造。但公司目前的智能化水平离国内大型物业服务企业仍存在一定差距，同时公司自身尚余大量的物业项目需要进行智能化改造，因此公司还需进一步加大对物业智能化改造的投入，以全面提升物业的智能化水平。

通过本项目的实施，公司将对现有待改造物业项目的停车场道闸系统、车辆出入管理系统进行智能化升级改造，提升业主出入安全管理的智能化水平及运营效率，同时将为现有待改造的物业项目安装天眼监控系统、高空抛物系统、人脸门禁系统以及重点岗位执法记录系统，从而提升业主满意度及运营效率。

（3）延伸多元增值服务，提升盈利空间

在智能化技术与物业管理行业融合发展的趋势下，越来越多的物业服务企业利用移动互联、信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，发展多元化增值服务。物业服务企业可以运用微信、手机APP等手段搭建综合社区平台，通过有效整合以及分配资源，将服务延伸至公共管理空间、社区金融、电子商务、家政、社区长者照顾等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。目前公司主要以物业基础业务为主，增值服务业务收入较少，存在收入结构过于集中的风险，因此公司有必要加大对增值服务业务的建设力度，为未来的多元化发展打下基础。

本项目通过运用云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴科技与现有业务深度融合，构建社区O2O电商平台，实现物业基础服务的同时提供社区商业服务功能；另外公司将通过整合优质服务资源，积极探索云交房系统并提升案场服务能力，同时逐步进入智能家居系统等领域，实现多元化的增值服务发展，增强综合盈利能力。

3、项目可行性分析

（1）广阔的市场前景，为项目实施提供基本保障

为了促进物业管理行业健康快速地发展，国家出台了一系列鼓励政策，同时也给物业管理行业指明了发展方向，多元化、信息化、数字化、智能化、智慧化是未来物业管理行业的发展趋势。2020年12月，住房和城乡建设部、中央政法委、中央文明办等10部门联合印发《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》，明确指出要“鼓励物业服务企业运用物联网、云计算、大数据、区块链和人工智能等技术，建设智慧物业管理服务平台，提升物业智慧管理服务水平。”2020年10月，多部门发布《近期扩内需促消费的工作方案》，特别提出“推动物业服务线上线下融合发展。搭建智慧物业平台，推动物业服务企业对接各类商业服务，构建线上线下生活服务圈，满足居民多样化生活服务需求。”这为物业服务企业加强智慧物业服务能力建设以提升智能化管理水平指明了实施方向。

（2）深厚的技术积累，为项目实施提供技术支持

随着互联网技术及通信技术的不断发展，信息化技术被广泛应用于各个行业中。在物业行业信息化技术与服务日益成熟的大背景下，中天美好服务经过多年的发展在信息化技术方面有了一定的积累，现阶段已经实现了对人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和物业管理系统的初步信息化建设，为公司整体的信息化升级奠定了基础。

公司现有的信息化系统分级架构为信息化平台的建设以及职能信息化系统升级提供了参考，同时现有的信息化技术团队也具有一定的技术经验，这为信息化、数字化管理平台的建设以及职能信息化升级降低了难度。另外，孙公司杭州联每户网络科技有限公司在SaaS物业系统、社区O2O电商平台有非常丰富的平台开发经验，现已研发出“联每户”物业管理APP，可以为社区提供优选商城、精致服务、甄选旅游等品质生活服务。

（3）丰富的物业智能改造经验为项目实施提供实践基础

为满足业主日益精细化、便捷化需求，提升业主满意度，子公司已经在部分物业项目中采用了机械化、自动化、智能化设施及设备，并对现有部分物业项目的设施及设备进行了智能化改造，并且取得了良好的效果。子公司在物业智能化硬件改造方面的成功经验，为进一步进行智能化硬件改造提供了良好的实施保障。一方面，公司通过前期的智能改造项目集聚了在方案设计、现场实施、过程管控、采购管理、财务预算等智能化改造方面具备经验的专业人才并且积累了一定的智能化改造项目管理经验；另一方面，子公司在采购智能化设备与购置智能化软件系统的过程中，逐渐与上游智能设备生产厂家及软件供应商建立了紧密的合作关系，为本项目的顺利实施奠定了实践基础。

4、项目投资计划

单位：万元

5、项目效益测算

本项目不产生直接的经济效益，但符合行业发展趋势和公司发展战略规划，有利于提升信息化和智能化水平，并推动服务能力的提升，实现公司战略升级。

（三）人力资源建设项目

1、项目基本情况

本项目一方面将加强“选、育、用、留”各个环节人才队伍建设，建立并不断优化与企业可持续发展相匹配的人力资源体系，另一方面将通过信息化、数字化建设，提高人力资源工作效率，为公司规模扩张以及长期发展持续提供优质人才。本项目的实施将显著增加公司优质人才的数量，切实增强公司人员培训效果，提升公司人力资源管理效率及整体业务服务质量，进而提高公司的盈利能力，增强公司的整体实力。

2、项目必要性分析

（1）项目实施符合公司对人才资源的需求，满足公司业务发展需要物业管理工作是以职工为核心开展，包括项目管理人员和基层物业服务人员，这一物业管理行业特点决定了人力资源管理对于公司业务拓展及公司整体发展起着至关重要的作用。近几年来子公司业务范围不断拓展，业务规模不断扩大，从2019年末在管面积368.19万平米，到2023年6月末在管面积1,040.88万平米。随着子公司新增物业项目不断增多，在管面积不断增加，子公司人力资源配置数量不足已成为制约其业务快速发展的重要障碍。

为此，一方面，公司将实行“核心人才引进”计划，针对核心梯队开展多渠道的人才招募，启动“管培生”计划，首先通过校招补充招聘有潜力的应届毕业生，经过培训、轮岗等方式将应届毕业生培养成为管理人才；其次通过加大与猎头合作，招募市场上成熟的项目经理团队，为即将交付的项目及总部进行人才储备。另一方面，公司将进一步改善“人才梯队建设”，通过加强对公司中高层、项目经理、管家、管培生等核心骨干团队成员的培养，改善公司目前项目经理、项目主任等关键岗位继任者培养不足及“师带徒”机制收效不佳等问题，并建立内部讲师体系，不断强化企业内部知识转化及人才进阶。通过本项目的实施，将有助于逐步改善公司人力资源配置数量不足的窘境，满足公司扩大发展规模及维护日常运营所需人才的需要，同时也有助于打造具有“美好服务”特色的人才梯队体系，从而提供更高水准、高品质的物业服务。

（2）打造雇主品牌，提供业务扩张支持

本项目拟通过加强雇主品牌形象的建设，积极向社会传递企业文化、用人理念，全面提升“美好服务”在人才市场的知名度与美誉度，吸引更加优异的人才积极加入。同时将逐步增加在各大招聘网站的招聘品牌建设投入，通过对高校组织以“美好服务”冠名对其各类文体活动进行赞助支持，增强与学校的合作，从而在学生群体层面提升公司品牌的声誉。此外，本项目将在内部开展更多的企业培训活动，提高员工的专业能力，同时坚定不移地推进各层级组织文化建设，增强员工在日常工作中企业文化熏陶，提高员工对于公司文化的认同感、归属感，从而有利于雇主品牌的建设和传播。

（3）提高公司人力资源管理效率及市场竞争力

在过去的十几年里，物业管理行业呈现高速发展的态势。物业行业是劳动密集型的服务行业，工种比较复杂，员工人数多，员工流动性比较大，薪资计算繁杂，对员工事务性工作的处理能力要求更高，也更加考验人事在薪酬管理方面的专业技能，对公司人力资源管理效率有着更高的要求。通过本项目的实施，公司将升级人力资源信息化系统，包含员工基础信息管理、考勤管理、薪酬管理、绩效管理、培训管理和任职资格管理等模块。通过该人力资源信息化系统，公司将实现全员线上信息管理，覆盖从员工调离任信息管理、日常排班考勤，工资核算、报批流程、绩效评测考核到在线学习系统与线上模型构建的全过程。本项目实施后，一方面可以改变公司目前各运营项目的人事管理、招聘管理、考勤管理、合同管理、薪酬管理等模块无法互通的局面，另一面可实现在集团层面统筹各项目运营人员信息调配，在一个系统中完成人力资源所有操作并实现数据关联，减少繁琐的数据录入，从而提升人力资源管理效率，降低人力成本，提高公司市场竞争力。

3、项目可行性分析

（1）丰富的项目拓展经验及良好的口碑，为项目实施管理奠定基础

中天美好服务已在全国等地设立了多个具有独立业务拓展能力的分公司/办事处，培养了一大批优秀的项目拓展人才，为后续人才培养奠定了基础。2015年中天美好服务进入中国物业管理企业品牌价值50强，2016年中天美好服务荣获亿翰智库颁发的中国社区服务商TOP100荣誉称号，2021年中天美好服务被中共上海市委政法委员会评为上海市平安示范单位。因此，基于良好的品牌形象，公司能够更好地吸引人才，而人才储备将为后续培训人才提供基础和保障。

（2）完善的培训制度，为项目实施提供制度保障

中天美好服务以“真心缔造美好生活”为理念，坚持“以人为本”的人才战略，将培训的目标与企业的经营目标紧密结合，不断探索符合企业的创新培训形式。目前子公司已建有“管家学院”作为人才培养的专门（虚拟）机构，

致力于不断提高全体员工整体素质和专业技术水平，为公司长期稳定发展持续输送、培养人才，实现公司与员工的共同发展。

在培训制度方面，公司已初步形成新员工培训、专业技术人员培训、项目经理培训、中高层管理人员培训、外派进修培训及考证培训等制度，并将培训后员工在反应层面、知识层面、行为层面等维度的考核结果作为评估及优化培训项目的依据，从而显著拓展了培训的深度和内涵，有效提高了公司人才队伍的整体素质。因此，公司现有的较为完善的培训制度，可有效解决本项目实施后的制度梳理问题，为本项目的实施提供了基本的制度保障。

4、项目投资计划

单位：万元

5、项目效益测算

本项目不产生直接的经济效益，但符合公司发展战略规划，有利于公司提升人才质量、扩充人才储备，并推动公司服务能力的提升，为后续业务拓展奠定基础。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

2、补充流动资金的必要性

（1）缓解经营性资金压力，满足主营业务发展需求

随着公司主营业务物业管理的稳步发展，公司经营性资金需求不断增加。公司扩大经营规模、提升服务水平需要相匹配的流动资金作为支撑。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。

（2）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力

公司本次发行股票募集资金补充流动资金，在满足主营业务发展需要的同时，能够优化公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司偿债能力及抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、补充流动资金的可行性

本项目符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案具备可行性。

三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平将有所降低，财务结构将更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、结论

综上所述，本次发行募集资金使用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行A股股票对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及业务结构的影响

本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。公司本次发行部分募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张，同时提高区域内项目的布局密度，把握物业行业发展的信息化、智能化趋势，加强人才队伍的建设，促进公司进行有效的协同管理，提升客户满意度，助力企业整体效益的高速增长。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行A股股票的数量不超过34,565,289股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，截至2023年9月30日，天纪投资直接持有公司60,013,002股股份，持股比例为20.51%，为公司控股股东。楼永良为公司实际控制人。

本次发行完成后，假设按照发行34,565,289股股份（即发行前总股本的

11.82%）计算，天纪投资直接持有公司的股份比例将提高至28.91%，仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为楼永良，不会导致公司实际控制人发生变化。

假设公司本次发行股票数量为34,565,289股股份，天纪投资认购本次发行的全部股份，则本次发行前后，公司股东结构变化具体如下：

注：发行前数据截至2023年9月30日。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事）。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，资产结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次募集资金将用于物业管理市场拓展、信息化及智能化升级、人力资源建设以及补充流动资金。一方面，公司债务水平将下降，财务费用将相对减少；另一方面，随着募集资金的不断投入使用，市场拓展力度加大，人力资源体系进一步完善以及信息化、智能化水平提高，公司经营业务效益将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加。部分募集资金用于物业管理市场拓展、人力资源建设、信息化与智能化升级，将使得公司经营与投资活动产生的现金流出有所增加。随着公司未来物业管理收入增长、相关设备投入使用，有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。同时，偿还借款将使得公司筹资活动产生的现金流出有所增加，后续偿还利息减少将使得公司筹资活动产生的现金流出有所减少，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生实质变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至2023年6月30日，公司合并报表资产负债率为54.26%。按照公司2023年6月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将降低至34.04%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），相反使得公司资本结构更趋合理，财务风险有所降低，进而提高公司的持续经营能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资开发计划。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。

（二）财务风险

2020年末、 2021年末、 2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并报表）分别为161.02%、81.88%、55.28%和54.26%；流动比率分别为0.81、

1.50、1.63和1.68。报告期内，公司资产负债率持续保持较高水平，流动比率在2020年末小于1，若公司未来资本结构不能进一步改善，将面临一定的偿债风险。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能加强人员管理，增强部门协同，优化组织结构，提高管理效率，导致公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能降低公司的经营效率和市场竞争力。

（四）市场竞争风险

公司主营业务所处物业管理行业竞争激烈，业内企业数量众多，各企业在经营模式、服务内容等方面相似度高。随着行业优势向头部倾斜，行业内骨干企业

竞争程度进一步加剧。在激烈的市场竞争环境下，若公司市场拓展不如预期，公司市场份额可能出现下降，并影响公司经营业绩和盈利能力。

（五）审批风险

本次发行中调整公司向特定对象发行股票方案相关议案尚需获得公司股东大会审议批准，本次发行尚需获得中国证监会注册批复文件，公司本次发行能否取得相关批准及注册批复，以及最终取得批准及注册批复文件的时间存在一定不确定性。

（六）股价风险

股票市场投资收益与风险并存。本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费用，为公司业务发展提供有力保障。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应增加，则将导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。

（八）认购风险

公司本次发行由天纪投资全额认购，公司与天纪投资对象签订了附条件生效的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

（九）投资者诉讼风险

公司因2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于2020年4月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。

第五节利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

公司最近三年可供分配利润为负，未进行现金分红及利润分配。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，并

综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2024年－2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）本规划的制定原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；保持连续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司未来三年（2024—2026年）股东回报的具体规划

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

2、现金分红的具体条件和比例

现金分红的条件如下：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）其他

本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采

取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟发行股票数量为不超过34,565,289股（即发行前总股本的11.82%）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

相关假设如下：

1、假设本次发行于2023年10月末实施完毕，假设本次发行股票数量为34,565,289股（即发行前总股本的11.82%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、根据公司2022年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为6,162.92万元；2022年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

为3,342.41万元。根据公司经营的实际情况，假设2023年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平、增长10%和增长30%（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2023年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次发行尚需中国证监会同意注册，能否取得注册批复、何时取得注册批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明本次发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在物业管理行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。

2、技术储备

公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系统有一定的信息化技术积累，对现有的部分物业项目已经进行了初步自动化、智能化改造。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

3、市场储备

近些年来，随着我国居民可支配收入快速增长和城镇化率的不断提高，我国房地行业竣工面积呈现高景气状态，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。中天美好生活致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。截至2023年6月末公司在管面积1.040.88万平方米，公司业务以杭州地区为基点，精耕长江三角洲地区，业务辐射新疆、陕西、长沙等地，涵盖多层小区、高层大厦、别墅、写字楼、社区商业等多种物业类型，广阔的市场规模为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

1、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

2、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严

格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

六、关于确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东天纪投资、实际控制人楼永良分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东天纪投资的承诺

控股股东天纪投资承诺如下：

“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）实际控制人楼永良的承诺

实际控制人楼永良承诺如下：

“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

中天服务股份有限公司

2023年10月27日