中天服务：国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国盛证券有限责任公司

关于中天服务股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（南昌市新建区子实路1589号)

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声 明

本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国盛证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“国盛证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定林朋、夏跃华担任中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

林朋，男，国盛证券投资银行总部业务四部执行董事，曾负责或参与了法狮龙（605318）、晨丰科技（603685）、雪榕生物（300511）等IPO项目；中瑞医药（839575）北交所IPO项目的申报工作；新疆塔城国际资源有限公司非公开发行可交换公司债券项目。

夏跃华，本项目保荐代表人，现任国盛证券投资银行总部业务四部总经理。主持或参与的项目主要包括：鸿特精密（300176）、亿利达（002686）等IPO项目；山东威达（002026）发行股份购买资产、世荣兆业（002016）发行股份购买资产等并购重组项目；霞客环保（002015）、世荣兆业（002016）、科达洁能（600499）、超频三（300647）等上市公司再融资项目等。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

范路易，女，国盛证券投资银行总部业务四部项目经理，曾负责或参与了安派科生物医药（ANPC.US）IPO项目审计工作、惠而浦（600983.SH）年审项目、中瑞医药（839575）北交所IPO项目的申报工作等。

2、项目组其他成员：邵川楠、王思博。

二、发行人基本情况

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（一）发行人概况

中文名称：中天服务股份有限公司英文名称：ZHONGTIAN SERVICE CO., LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中天服务股票代码：002188注册资本：29,253.8575万元法定代表人：操维江董事会秘书：徐振春注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号410室办公地址：浙江省杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座4层419室电话：0571-86038115传真：0571-86038115公司网址：http://zhongtianservice.com/公司邮箱：stock002188@vip.163.com经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（二）最新股权结构和前十名股东

截至2023年9月30日，发行人总股本为292,538,575股，发行人股本结构如下：

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截至2023年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

（三）历次筹资及分红情况

1、公司历次筹资情况

2、公司最近三年的现金分红情况

发行人近三年未进行利润分配、现金分红。

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（四）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标表

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率（次）=营业成本/存货期初期末平均余额；每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额；净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

三、本次证券发行类型

本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

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2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

国盛证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、项目初审及内核三个阶段，其流程如下图所示：

1、项目立项

本保荐机构以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：

（1）凡拟由国盛证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目，应按照国盛证券《权益类项目立项管理办法》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；

质量控制部

1、项目立项

3、内核

质量控制部

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立项委员会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、项目初审

投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审，质量控制部依照规定对保荐项目开展核查并出具相关意见，决定项目是否提交国盛证券内核。具体程序如下：

（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收，如质量控制部有相关意见的，项目组应及时整改并补充相关文件或重新提交申请。

（3）项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，质量控制部向风险管理二部提交内核申请。

3、内核

风险管理二部对保荐项目进行实质性的全面预审，国盛证券内核委员会通过召开内核会议决定是否推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据此投票表决。具体程序如下：

（1）风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见。

（2）项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核。

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（3）内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核。

（4）项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改。

（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构将申报材料对外报送。

（二）内核委员会意见

根据公司规定，本保荐机构内核委员会就中天服务股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。

国盛证券内核委员会经过投票表决，认为发行人本次发行股票申请符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信中天服务符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信中天服务申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信中天服务及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信中天服务和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中天服务申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对中天服务提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

10、自愿接受深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对中天服务本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，中天服务本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

2021年12月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行相关议案。

2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。

2022年12月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。

2022年12月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。

2023年3月1日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。

2023年4月7日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。

2023年10月27日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。

2023年11月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。

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2023年12月8日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期等相关议案，上述议案尚需发行人股东大会审议通过。

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行主要事项已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，尚需提交中国证监会注册。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于本次发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同额。”

发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，发行对象以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、《公司法》第一百三十三条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(一)新股种类及数额；(二)新股发行价格；(三)新股发行的起止日期；(四)向原有股东发行新股的种类及数额。”

发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向

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不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次发行对象为控股股东天纪投资，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

4、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会、深圳证券交易所规定的相关条件。

三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于上市公司发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为天纪投资，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条、第五十八条的规定。

查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。确认本次发行符合上述规定。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的发行价格符合

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《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。确认该发行价格的确定和持股期限符合上述规定。

3、天纪投资认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。确认本次发行的认购对象天纪投资的股份锁定期限符合上述规定。

4、截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为天纪投资，合计持有公司

20.51%的股权，实际控制人为楼永良。

本次发行完成后，按照发行上限计算，天纪投资拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的28.91%，控股权进一步巩固，楼永良仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。

查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。计算了发行前后控股股东天纪投资的股权比例，确认符合上述要求。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。

6、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

查证过程：查阅发行人关于本次募集资金使用的可行性报告、发行人关于本次发行方案的论证分析报告。

四、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

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关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本保荐机构根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：

本次向特定对象发行股票的数量不超过34,565,289股，未超过本次发行前总股本的30%；公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过16,729.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东天纪投资，符合《适用意见第18号》第四条的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过16,729.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五条的规定。

查证过程：查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、会计师出具的最近一年的《审计报告》和上市公司公告文件等，确认符合《适用意见第18号》的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

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（一）市场风险

1、房地产宏观调控政策风险

近年来，国家及各级政府针对房地产行业密集出台了一系列的政策和措施，以促进房地产行业持续健康发展。房地产行业政策的变化将影响物业管理服务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。一方面，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响物业管理服务业务的市场开拓和业务规模的扩大；另一方面，部分房地产开发商如果出现资金紧张，将影响到相关物业管理服务业务款项的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。因此，房地产宏观调控政策及措施变化将对房地产市场运行产生重大影响，若相关政策导致房地产行业出现重大不利变化，将可能导致公司盈利能力下降，出现利润下滑乃至亏损的风险。

2、市场竞争风险

近几年，随着市场竞争愈加激烈，物业管理行业集中度明显加速提升，越来越多的物业服务企业上市或在新三板挂牌，许多房地产开发商旗下的物业公司将目光转向了存量项目。同时，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。因此，物业服务企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。中国指数研究院数据显示，2021年的百强物业服务企业的市场占有率较2007年增长超过44个百分点，突破了50%。虽然物业服务企业数量仍有增加，但物业管理行业的集中度仍逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中，行业集中度明显提升。公司如不能快速提升自身服务与管理能力，扩大品牌影响力，提升自身市场规模，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

（二）财务风险

1、物业收费结算模式的风险

公司管理项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向公司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式。若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足额部分。

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虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对经营业绩造成不利影响。

2、应收款项回收风险

截至2023年9月30日，发行人应收账款账面余额为9,398.55万元，账面价值为8,871.49万元。2023年1-9月受发行人收到回款速度减慢等影响，最近一期经营活动现金流量净额为-680.30万元。发行人主要客户均为房地产开发商、写字楼租户和物业业主，若下游行业政策或者下游客户经营情况发生重大不利变化，则存在因部分应收款项无法收回而发生坏账损失的风险，并可能因资金周转困难影响正常的生产经营。

3、重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险

2015年，公司通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权，交易对手约定2015年、2016年和2017年巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于承诺数，否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。截至本发行保荐书出具日，补偿义务人邓长春尚未履行其股份回购补偿义务，中麦控股及王献蜀尚未履行其股份回购补偿义务或现金支付义务，公司存在重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险。

（三）经营风险

1、劳务成本上涨风险

公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨。虽然公司通过提升物业服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务，提升物业类服务产品的附加值，以提升公司的盈利水平，但未来仍存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、业务外包的风险

公司除自有服务人员外，还将部分秩序维护、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司，以提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本。尽管公

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司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，或将影响公司业务的正常运转。

3、业务地区集中度较高的风险

公司物业管理服务区域主要集中以浙江省为主的华东地区。报告期内，公司在华东地区营业收入分别为14,900.20万元、23,339.97万元、26,436.51万元和21,908.26万元，占相应期间营业收入的比例分别为88.54%、85.20%、86.30%和

87.85%。

公司虽近年来积极拓展全国市场，但物业管理服务区域仍主要集中在华东地区，一旦出现该地区竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司经营发展产生不利影响。

4、核心业务人员流失风险

物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。公司物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等。公司通过建立有效的员工薪酬与激励机制增加员工的凝聚力与向心力。若相关核心业务人员出现流动，可能会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。

5、公司人员管理风险

物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等差异较大，因此管理难度较大。公司已经制订了标准化的服务流程及服务标准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提高服务质量，但是如果公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，导致公司部分服务内容达不到业主要求，造成公司与业主的纠纷。

6、诉讼和纠纷风险

公司营业收入的主要来源于物业管理及配套服务。物业管理相关的高服务质

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量是公司保持核心竞争力的关键要素。若公司在未来因服务质量下滑而面临重大诉讼和纠纷，将会对公司经营发展产生不利影响。

7、合规性风险

报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消防部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司不能有效提高内部管理控制水平，严格遵循上市公司相关法律法规及公司相关规章制度，将会对公司经营产生不利影响。

8、投资者诉讼风险

公司因2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于2020年4月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。

9、业务来源于关联方开发、建设的项目的风险

物业管理公司为关联地产公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，系物业管理服务行业的经营特点。目前公司物业管理服务业务主要来源于关联地产公司开发、建设的项目，如果关联地产公司的经营发生重大变化，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。

（四）其他风险

1、股市波动风险

公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、审批风险

本次发行方案已经公司第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东

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大会、第五届董事会第二十次会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、2022年度股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过，已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，尚需提交中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、募投项目效益不达预期的风险

截至2023年9月30日，公司物业管理及配套服务在管项目大部分来源于关联方开发、建设的项目，公司独立拓展的项目占比较低。公司在确定募投项目之前进行了谨慎论证，但在项目实施过程中，可能出现因公司独立拓展项目能力有限导致募投项目效益不达预期的风险，同时亦可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目无法产生预期收益的风险。

六、发行人发展前景分析

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

经过40余年的探索和快速发展，我国的物业管理行业规模不断扩大，行业集中度逐渐提高，管理水平显著提升。近年来，伴随着国民经济的高速增长和互联网、智能等科技技术在服务业领域的众多创新和运用，物业管理行业也得到了长足的发展。

1、国家产业政策扶持

物业管理行业是房地产业综合开发的延续和完善，是现代化城市管理的重要

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组成部分，且与人民生活息息相关，因此受到国家产业政策的鼓励和支持。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策为物业管理行业提供了良好的政策环境。2020年12月5日，住房和城乡建设部、中央政法委、中央文明办等10部委联合发布《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》，明确物业服务企业开展养老、家政等生活性服务业务，可依规申请相应优惠扶持政策。2021年3月发布的政府工作报告及《“十四五”规划纲要》将包含物业在内的服务业作为加快生活性服务业品质化发展重要方向，进一步将物业管理作为城市治理、社会治理的重要组成部分。2021年5月，商务部办公厅等12部门发布《关于推进城市一刻钟便民生活圈建设的意见》，鼓励有条件的物业服务企业向养老、托育、家政、邮政快递、前置仓等领域延伸，推动“物业服务＋生活服务”，提升消费便利化、品质化水平。在相关政策性文件指导下，物业服务的内涵有望逐步拓展，有利于物业管理行业向着多业态、多元化服务发展的现代服务业转型升级。2021年3月，全国人大会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给。

国家产业政策的支持为物业管理行业的发展指明了方向、促进了物业管理行业向高品质持续发展，给物业管理行业创造了产业发展的良好机遇。

2、物业管理行业市场规模持续增长

中国指数研究院数据显示，过去十五年（2007-2021年），我国城镇化率由

45.89%稳步提升至64.72%，城镇化进程的快速推进及城市空间的急速扩大，带动了住宅、办公、商业等各种现代化物业数量和面积的急剧增加，亦使得规范化物业管理的需求随之扩大。

此外，人均可支配收入的增加亦推动物业管理行业的快速发展。从国际经验来看，人均GDP超过3,000美元时，居民消费结构将发生转变，服务性消费占比提升，耐用消费品需求增速放缓。根据中华人民共和国国家统计局数据，2022年我国城镇居民人均可支配收入为49,283元，较上年增长1.90%。随着我国迈入

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消费升级时代，居民消费和企业消费将更加注重品质和服务体验。结合各类型物业所提供工作、活动场所的功能，使用者关注的空间品质不仅反映在面积上，也同时包括功能实现及服务水平。在此背景下，高品质的物业管理服务受到越来越多客户的青睐。根据中国物业管理协会、中金公司数据，2019年末行业整体基础物业管理面积约300亿平方米，至2030年行业整体基础物业管理面积有望达到560亿平方米；2019年行业整体收入规模约1万亿元，至2030年有望达到2.5万亿元。物业管理行业市场规模仍处于持续增长过程中。

3、行业集中度提升

中国指数研究院数据显示，在管理规模加速扩张的带动下，百强物业服务企业的市场占有率持续提高。2007年百强企业市场份额约为7.83%，2021年百强企业市场份额首次超过50%，达到52.31%，较2007年增长超过44个百分点。虽然物业服务企业数量仍有增加，但物业管理行业的集中度仍逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中，行业集中度明显提升。

数据来源：中国指数研究院

4、物业行业的价值和作用日益显现

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党的十九大报告指出，“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业”。在利好政策、技术进步、消费升级等有利因素的影响下，物业管理行业加速向现代服务业转型升级，物业服务企业顺势而为，在完成传统物业服务的基础上，使物业管理向城市社会管理、公众资产管理的方向延伸，满足社会公众对美好生活的需求。近年来，在整个物业行业的共同努力下，基础服务水平持续提升。首先是服务理念的端正，行业普遍认识到基础服务的重要性，各地行业主管部门、协会和物业服务企业纷纷开展“物业服务质量提升年”活动，宣传并实践“固本”、“守正”的经营理念，以诚信服务为基石，认真做好物业管理本职工作。其次是服务技能的提升，企业越来越意识到行业设施设备管理的核心价值，注重技术能力的培训提升和先进设备体系的引入。物业服务已经从开发企业的业务保障部门成长为独立的行业板块，目前已经成为全社会重要的民生行业，关系到人民群众美好生活愿望的实现，行业价值达到了新高度。

同时，物业企业从服务社区到参与社会治理，承担起越来越多的社会公共服务职能。比如通过社区服务平台，为业主提供蔬菜生鲜等日常生活物资配送服务。

5、科技的应用日益普及、商业模式持续创新

物业服务企业一直积极借助科技进步及应用的普及来提高管理能力、提升服务品质、降低管理成本，并成功取得新进展。例如，通过积极引入智能科技设备，

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实现基础服务自动化，显著提升管理效率及服务质量，同时有效抑制成本上升。通过深入推进自动化、标准化、集约化管理体系建设，以数据集成管控平台为中心进行可视化监控，通过管理支撑平台合理配置资源，提升运营管理效率等。

物业服务企业天然具备贴近居民生活的属性，在科技进步和服务理念提升的引领下，物业服务企业开始更多地参与居民生活的方方面面，形成创新商业模式，如社区传媒、社区电商、社区零售、家政服务、房屋租售、房屋装修、组织业主旅游、社区养老、社区托幼服务等。这些创新业务拓展了物业服务的边界，给物业服务企业带来了增值服务收入。

（二）发行人的市场地位

公司系长三角地区具有国家一级资质的专业物业服务供应商，致力于为客户提供优质的基础物业管理服务和多元化的增值服务。公司业务以杭州地区为基点，精耕长江三角洲地区，业务辐射新疆、陕西、长沙等地，适时向全国拓展。

公司始终致力于打造高品质的物业服务品牌，公司是杭州市物业管理协会理事单位，2015年进入中国物业服务企业品牌价值50强，2016年荣获亿翰智库颁发的中国社区服务商TOP100荣誉称号，2021年荣获中国指数研究院颁发的2021中国物业服务百强企业证书。

报告期内，公司分别实现营业收入16,829.05万元、27,394.74万元、30,631.50万元和24,938.30万元。截至2023年9月末，公司在管面积1,090.82万平方米，其中住宅项目面积998.67万平方米，占比91.55%，非住宅项目面积92.15万平方米，占比8.45%。

公司目前在管项目以住宅、商业写字楼等为主体，未来业务重心将逐步向高端住宅、商业物业发展。同时公司将结合自身管理能力和业主需求，建立差异化服务体系；适时推进智能化进程、智慧社区的方案落地，提供高附加值的物业增值服务。未来随着公司多元化业态布局和高附加值增值服务的成功实施，公司业绩有望实现持续增长，市场竞争力有望持续增强。

（三）发行人的竞争优势

1、管理机制优势

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公司专注于标准化、专业化的管理体系，制定了物业业务管理、采购管理、财务管理、行政后勤管理、质量环境管理等涵盖公司物业管理各个环节和流程的制度及文件，能够根据客户的需求实施标准有效的流程操作，保证服务质量和提高工作效率。同时，公司拥有十余年的市场化运营经验，具备独立、灵活的决策机制。公司的管理机制优势使公司在市场上动力充足，增强竞争力。独立、灵活的决策机制使得公司的管理层能够发挥最大能动性，使得公司的战略规划能够得到贯彻与延续。

2、人员与组织优势

公司拥有年轻化的管理团队，高级管理人员主要集中在70-80后年龄段，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。公司重视组织架构的作用，持续进行组织架构的调整与优化，对吸引和保留人才、提高员工积极性、提高沟通效率等方面都起到了较大的作用。

同时，公司在人才的储备、培养、管理等方面亦形成了较为健全的体系。在人才管理方面，人力资源中心通过“内部人才库”对公司员工统筹管理，聚焦项目经理、项目管家、管培生等关键队伍能力建设及梯队培养。公司的人才管理体系为优化员工结构，提升员工效能，保证公司的团队优势作出了较大的贡献。

3、项目资源优势

公司自2008年成立至今，通过提供不断更新与优化的服务，积累了较多优质且稳定的客户资源。公司拥有专业的案场服务团队，能够提供市场化、专业化的高标准案场服务，并成功打造“白手套服务”和“一站式引领”微笑服务，赢得了客户的认可，在该业务类型项目上深耕积累管理经验。

公司在运营各类型物业项目的同时，与相关客户保持了良好的合作关系，凭借良好的服务品质以及优秀的管理能力，在业内积累了良好的口碑，增强了公司知名度，为公司未来项目的稳定性与拓展性打下了坚实的基础。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就本次上市公司向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，中天服务本次向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受中天服务股份有限公司委托，国盛证券有限责任公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国盛证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司证券发行保荐代表人专项授权书》（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _____________范路易

保荐代表人签名： _____________ _____________林 朋 夏跃华

保荐业务部门负责人签名：_____________孙 蓓

内核负责人签名： _____________卫成业

保荐业务负责人签名：_____________孙 蓓

保荐机构总经理、法定代表人签名：_____________徐丽峰

保荐机构董事长签名： _____________

刘朝东

保荐机构：国盛证券有限责任公司

年 月 日

3-1-31

国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定林朋、夏跃华担任中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为范路易。

特此授权。

保荐代表人：_____________ _____________

林 朋 夏跃华

保荐机构法定代表人：_________________徐丽峰

国盛证券有限责任公司

年 月 日